JO 2010-38

Transcription indépendante

ACHAT

DELA REPUBLIQUE TOGOLAISE

TARIF

ABONNEMENT ANNUEL

ANNONCES

Récépissé de declaration d'associations.. 10000 F

1 à 12 pages..

200 F

• 16 à 28 pages

600F

• TOGO..

20 000 F

• Avis de perte de titre foncikr (1er et 2e

32 à 44 pages.

1000 F

insertions).

10000 F

48 à 60 pages.

1500 F

• AFRIQUE..

28 000 F

• Avis d'immatriculation.

10000 F

Plus de 60 pages.

2000 F

HORS AFRIQUE

40 000 F

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SOMMAIRE

PARTIE OFFICIELLE

ACTES DU GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

2010

LOIS, ORDONNANCES, DECRETS, ARRETES ET DECISIONS

DECRETS

24 nov.- Decret n° 2010-144/PR portant attribution d'un permis d'exploitation a grande echelle du gisernent de marbre et pierres ornementales de Pagala, prefecture de Blitta a la societe POMAR-Togo. S.A......

...1

24 nov.- Decret n° 2010-145/PR portant approbation de la convention d'investissemententre la Republique togolaise et la societe POMAR-Togo. S.A. pour le developpement, l'exploitation, la transformation et la commercialisation du marbre, des pierres ornementales et produits derives au Togo............

PARTIE OFFICIELLE

ACTES DUGOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

LOIS, ORDONNANCES, DECRETS, ARRETES ET DECISIONS

DECRETS

3

-

DECRET N°2010-144/PR du 2411112010

Portant attribution d'un permis d'exploitation a grande echelle du gisernent de marbre et pierres ornementales de Pagala, prefecture de Blitta a la societe POMAR-Togo S.A.

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE

Sur rapport du ministre des Mines et de l'Energie, Vu la Constitution du 14 octobre;

Vu la loi n° 96-004 du 26 fevrier 1996 portant code minier de la Republique togolaise modifiee et complétée par la loi n° 2003-012 du 04 octobre 2003;

Vu le decret n° 2008-050/PR du 07 rnai 2008 relatif aux attributions des ministres d'Etat et rninistres;

Vu le decret n° 2010-035/PR du 07 mai 2010 portant nomination du Premier ministre;

Vu le decret n° 2010-036/PR du 28 mai 2010 portant compositiondu Gouvernement;

Vul'arrêténº 01/MERF/CCE en date du 29 janvier 2010 portant delivrance du certificat de conformite environnementale du projet d'exploitation du gisement de marbre de Pagala;

Vu la demande de permis d'exploitation à grande echelle du gisement de marbre et pierres ornementales de Pagala en date du 22 avril 2010 de la societe POMAR Togo S.A.

Le conseil des ministres entendu,

DECRETE

Article premier: Un permis d'exploitation a grande echelle du gisement de marbre et pierres ornementales de Pagala, prefecture de Blitta est accordé a la societe POMAR-Togo S.A.

Art. 2: Le permis a grande echelle ainsi accorde correspond a environ deux millions (2. 000. 000) de metre cubes de materiaux par mètre de profondeur et couvre une superficie de douze virgule quatre kilometre carree (12,4 km2).

Art. 3: Sur le plan joint en annexe le perimetre couvert par le permis d'exploitation est un quadrilateredont les sommets sont constitues par les points A, B, C et. D definis par les coordonnées geographiques suivantes:

Art. 4: Les sommets du perimetre seront materialises sur le terrain par des bornes en maçonnerie portant les inscriptions suivantes :

POM-PA, POM-PB, POM-PC et POM-PD.

La signification des inscriptions POM, Pet (A, B, C, D) est la suivante :

- POM: societe POMAR-Togo S.A.

- P: Pagala.

- (A, B, C, D) : Sommets du perimetre.

Art. 5: Le permis d'exploitation à grande echelle est valable pour une duree de vingt (20) ans a compter de la date de publication du present decret.

Art. 6: La societe POMAR-Togo S.A. est tenue de realiser les travaux d'exploitation conformement aux dispositions du code minier, de la loi cadre sur l'environnement et de la

convention d'investissement prévu à l'article 8 ci-dessous. Un accent particulier doit être mis dans cette convention sur la résolution des problèmes liés à la coexistence entre POMAR-Togo S.A. et la population de la zone minière notamment le dedommagement lors de l'installation des ouvrages et de l'expropriation des terres cultivables, pour la perte de la jouissance des terres due aux activites liees a l'execution du projet, le dedommagement pour les dégâts occasionnés par les methodes d'exploitation, les conditions d'utilisation de la main d'oeuvre locale, les modalites de participation de POMAR-Togo S.A. à l'amelioration des

conditions de vie de la population (sante, scolarite etc.) et au développement socio-économique de la zone. La societe POMAR-Togo S.A. se conformera aux prescriptions relatives a la delivrance du certificat de conformite environnementale du projet telles que formulees dans l'arrêté n°01/MERF/ CCE.

Art. 7: La societe POMAR-TogoS.A. pourra entreprendre si elle le desire, des travaux de rechercheautour du périmètre de son permis dans le but de determiner l'extension du gisement pour sa meilleure exploitation. Toutefois elle devra obtenir au prealableun permis de recherche a cet effet. Les resultats des recherches demeurent proprietes de l'Etat.

Art. 8: Pour un meilleur suivi de l'exploitation des reserves contenues dans le perimetre, la societe POMAR-Togo S.A. est tenue de soumettre au ministre charge des Mines, des rapports trimestriels et annuels sur le plan de l'exploitation du gisement et sur le bilan de la production.

Art. 9: Conformementa l'article 8 du code minier, la societe POMAR-Togo S.A. et l'Etat signeront une convention d'investissement pour la mise en oeuvre du projet d'exploitation de ce gisement.

Art. 10: Le permis d'exploitation accorde constitue un droit mobilier indivisible et non amodiable. Il est, cependant, cessible, transmissible et susceptible d'hypothèque sous reserve d'une autorisation prealable du conseil des ministres.

Art. 11: Conformement a l'article 55 du code minier, l'Etat togolais prend une participation gratuite de dix pour cent (10%) au capital de la societe. Cette participation, libre de toutes charges, ne doit connaître aucune dilution en cas d'augmentation du capital social.

Une autre participation supplementairepayante de vingt pour cent (20%) au plus dans le capital sera accordee a l'Etat ou aux secteurs prives togolais a leur demande. Les modalités de ces participations seront précisées dans la convention d'investissement.

Art. 12: A defaut d'auancement satisfaisant des travaux dans un delai de deux (02) ans, le gouvernementse reserve le droit d'annuler le present permis d'exploitation.

Art 13: Le Ministre des Mines et de l'Energie est charge de l'execution du present decret qui sera publié au Journal Officiel de la République togolaise.

Fait a Lome, le 24 novembre 2010 Le President de la Republique

Faure Essozimna GNASSINGBE

Le Premier ministre Gilbert Fossoun HOUNGBO

1

Le Ministre des Mines et de l'Energie

Dammipi NOUPOKOU

DECRET N° 2010-145/PR du 24/11/2010

Portant approbation de la convention d'investissement entre la Republique togolaise et la societe POMAR-Togo

S. A. pour le developpement, l'exploitation, la transformation et la commercialisation du marbre, des pierres ornementales et produits derives au Togo LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE

Sur le rapport conjoint du ministre des Mines etde l'Energie et du Ministre de l'Economie et des Finances,

Vu la Constitution du 14 octobre ;

Vu la loi n° 96-004 du 26 fevrier 1996 portant code minier de la Republique togolaise modifiee et completee par la loi n° 2003-012 du 04 octobre 2003;

Vu le décret n° 2008-0501PR du 07 mai 2008 relatif aux attributions des ministres d'Etat et ministres ;

Le ministre de l'Economie et des Finances

Adji Otèth AYASSOR

CONVENTION D'INVESTISSEMENT

ENTRE

LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

ET

LA SOCIETE POMAR Togo S.A. POUR

LE DEVELOPPEMENT, L'EXPLOITATION, LA TRANSFORMATION ET LA COMMERCIALISATIONDU MARBRE, DES PIERRES ORNEMENTALESET PRODUITS DERIVES AU TOGO

TABLE DES MATIERES

6

SECTION I GENERALITES

Article 1.

OBJET

.6

Article 2.

VALEUR DE L'EXPOSE PREALABLE ET

Vu le decret n° 2010-035/PR du 07 mai 2010 portant nomination du Premier ministre;

DES ANNEXES.

6

Article 3.

DEFINITIONS..

6

Vu le decret n° 2010-036/PR du 28 mai 2010 portant composition du Gouvernement;

Article 4.

Article 5.

ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE CONDITIONS PREALABLES

9

Vu le decret n° 2010-144/PR du 24 novembre 2010 portant attribution d'un permis d'exploitation a grande echelle du gisement de marbre et pierres ornementales de Pagala a la societe POMAK-Togo S.A. ;

SECTION II-CONDITIONS DE REALISATION

9

Article 6.

PROJET D'INVESTISSEMENT -

ETUDE D'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

9

Le conseil des ministres entendu,

DECREE

Article aremier : Est approuve la convention d'investissement entre la Republiquetogolaise et la societe POMAR-Togo S.A. pour le developpement, l'exploitation, la transformation et la commercialisation du marbre, des pierres ornementales et produits dérivés au Togo.

Art. 2: Le Ministre des Mines et de l'Energie et le ministre de l'Economie et des Finances sont charges chacun en ce qui le concerne, de l'execution du present decret qui sera publié au Journal Officiel de la Republiquetogolaise.

Fait a Lome, le 24 novembre 2010 Le President de la Republique Faure Essozimna GNASSINGBE

Le Premier ministre

Gilbert Fossoun HOUNGBO

Le ministre des Mines et de l'Energie Dammipi NOUPOKOU

Article 7.

REALISATION DU PROJET ET

EXPLOITATION

Article 8.

TERRAINS

9 10

Article 9. RENOUVELLEMENT - EXTENSION DES TITRES-OCTROI DE NOUVEAUX TITRES.

Article 10.

ANNULATION, RENONCIATIONET

RESILIATION DES TITRES

Article 11. ZONES PROTEGEES

.12

13

SECTION III - AVANTAGES ACCORDES

A L'INVESTISSEUR

13

Article 12. AVANTAGESET GARANTIES

SPECIFIQUES

13

Article 13. DROITS, FRAIS ET REDEVANCES Article 14. REGIME FISCAL ET DOUANIER

14

Erreur !

Signet non defini.

.15

Article 15. MONNAIE ET CHANGE

16

Article 16. GARANTIES DE STABILITE ET LIBERTE DE GESTION

d'une part,

POMAR-Togo S.A., Societe Anonyme au capital de 10.000.000 (dix millions) F CFA, ayant son siege social a Lome, Togo, quartier Be Pa de Souza, 61 rue Soolou, BP 14067, Tel.: 222 23 20, inscrite au Registre du Commerce et du Credit Mobilier sous le N°TOGO LOME 2010B2125, representee par sa Présidente du Conseil d'Administration, Mme Rebecca ATAYI, ayant pleins pouvoirs a l'effet des presentes, agissant dans le cadre de la presente Convention et ci-apres designee « l'Investisseur >>>

17

Et,: La societe

Article 17. INFRASTRUCTURES DEL'ETAT

19

SECTIONIV-OBLIGATIONSDE L'INVESTISSEUR

20

Article 18. INDEMNISATIONS ET ASSURANCES Article 19. SOUS-TRAITANCE ET PRESTATIONS

DE SERVICE

Article 20. SECURITE ET PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

21

Article 21. FORMATION DU PERSONNEL, ET RESPONSABILITE SOCIALE

21

Article 22.

PARTICIPATIONDE L'ETAT

22

SECTION V. FIN DE LA CONVENTION

24

Article 23. FORCE MAJEURE

24

Article 24.

CESSIONDES DROITS ET OBLIGATIONS..... 24

Article 25.

PROROGATIONET RESILIATION

25

Article 26. FIN DE LA CONVENTION

D'INVESTISSEMENT.

Article 27.

REVISION ET AVENANTS

25 26

SECTION VELECTION DE DOMICILE NOTIFICATIONS - REGLEMENTDES LITIGES-STIPULATIONS

26

FINALES

Article 28.

Article 29.

ELECTION DE DOMICILE-NOTIFICATIONS CONFIDENTIALITE

26

Article 30.

REGLEMENT DES DIFFERENDS

27

Article 31.

LOI APPLICABLE

28

Article 32.

INDEPENDANCE DES DISPOSITIONS ....... 28

Article 33.

LISTE DES ANNEXES

28

Entre: La Republique togolaise-representeepar :

M. Adji Oteth AYASSOR, agissant en qualite de ministre de l'Economie et des Finances, en vertu des pouvoirs qui lui sont conferes a cet effet,

• M. Dammipi NOUPOKOU, agissant en qualite de ministre des Mines et de l'Energie, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés a cet effet,

ci-après designee « l'Etat»,

d'autre part,

Ci-apres ensemble denommesles «Parties>> et separement une «Partie», Prealablement a la Convention d'Investissement objet des presentes, il est expose ce quisuit:

■Dans le but de realiser de façon harmonieuse le développement economique et social du pays, l'Etat preconise la promotion des activites de developpement, d'exploitation et de diversification de la production des ressources minieres sur son territoire.

2. La Convention entre l'Etat et l'Investisseur s'inscrit dans le cadre de l'accompagnement de l'Etat dans sa politique de promotion des activites minieres.

Dans cette logique, Grupo Pagala S.L. avait auparavant realise des etudes et analyses physico-chimiques sur des echantillons de divers gisements de marbre et de pierres ornementales, entre autres, Pagala, Gnaoulou, Namon, Kamina-Akebou, Djamde, Bassar, Glito, Sotouboua et dans d'autres localites des regions de Dapaong et de la Kara.

3. Suite aux résultats probants de ces analyses, Grupo . Pagala S.L. a émis le vœu d'exploiter ce type de ressources et de construire une usine de transformation de Marbre et Pierres Ornementales a Lome.

4. Pour se conformer a la reglementation en vigueur, Grupo Pagala S.L. a créé la societe Pomar Togo SA.

5. POMAR-Togo S.A. a fait effectuer une Etude d'Impact Environnemental et Social de l'exploitation du gisementde Pagala et obtenu de l'Etat, par arrêté N°1/MERF/CCE en date du 29 janvier 2010, le Certificat de Conformite Environnementale pour l'exploitation de la carrière de Pagala.

6. POMAR-Togo S.A. a obtenu de l'Etat, par décret N°[•] en date du [] 2010, un permis d'exploitation a grande échelle du gisementde marbre de Pagala.

7. POMAR-Togo S.A. souhaite entreprendre, sur.le territoire de l'Etat, des activités d'exploitation et de transformation des ressources de Marbre et Pierres Ornementales.

8. II est entendu que de telles activités notamment l'exploitation minière et la transformation de marbre et de pierres ornementales apporteront à l'Etat les avantages suivants :

• developpement économique du pays par la mise en valeur des ressources minieres ;

• développement industriel du pays par la constructiond'une Usine de transformation de marbre;

• valeur ajoutée aux connaissances géologiques du Togo; • apport de devises;

• augmentation du PIB par habitant et d'autres avantages substantiels;

い

• effet d'entraînement pour d'autres investisseurs potentiela; • perfectionnement techniquedes cadres nationaux par des formations et des stages localementet a l'étranger;

• perception de redevances, droits et taxes lies à l'industrie minière;

9. De plus, les populationssituees autour du site d'exploitation bénéficieront des avantages suivants:

• creation d'emplois directs et indirects;

• creation de nouvelles sources de revenus;

• augmentation du niveau de vie sur le plan local;

• création de nouvelles opportunités d'affaires, notamment la sous-traitance des entreprises at services;

• développement des infrastructures sociales telles que : centres de santé, écoles, marchés, maisons communautaires, forages d'eau, latrines publiques, routes et voles ferroviaires.

10. La conclusion de la Convention contribuera à l'amélioration du cadre de vie de la population des zones minières concernees.

2006

11. Pour aboutir a ces es avantages, il est nécessaire d'alléger et de faciliter les conditions de réalisation dudit Projet pour l'Investisseur.

12. En conséquence, il est accordé à l'investisseur les garanties et avantages prévus par la Convention.

13. Ces avantages portent, entre autres, sur l'utilisation par POMAR-Togo S.A. des infrastructures publiques telles que le réseau routier, ferroviaire, le Chemin de Fer, le Quai Mineralier et toutes autres voies d'acces aux Perimetres et a l'Usine.

La fréquence quotidienne des convois de POMAR-Togo S.A. justifie que les Voies de Communication soient' maintenues en bon etat d'utilisation par l'Etat.

14. De même, l'utilisation du Quai Mineralier du Port Autonome de Lome en partage avec les autres usagers est accordée a POMAR-Togo S.A. pour lui permettrede réaliser ses exportations et ses importations par voie maritime.

15.11 est entendu que dans le cadre de la realisationde son projet d'investissement, POMAR-Togo SA sera tenu de prendre en compte tous les impacts environnementaux et sociaux possibles, y compris sur l'environnement biophysique, la sante humaine, la conjoncture socio- économique, l'utilisation courante des terres et des ressources ainsi que le patrimoine physique et culturel des localités concernees.

16. Considerantce qui precede, le conseil des ministres a autorise, par Decret N°[.] en date du [•], la signature de la présente Convention, dont la teneursuit.

CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Article premier : OBJET

La Convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles l'Investisseur réalisera le developpement, l'exploitation, la transformation et la commercialisationdu Marbre, des Pierres Ornementales et des Produits Derives au Togo.

Elle établit à cet effet, les droits et les obligations des Parties ainsi que les garanties et facilites offertes par l'Etat.

Art. 2: VALEUR DE L'EXPOSE PREALABLE ET DES ANNEXES

L'expose ci-avant et les annexes ci-apres ont la même valeur juridique que la Convention dont ils font partie integrante.

Art. 3: DEFINITIONS *-

+

Pour les besoins de l'interprétation et de l'exécution de la convention d'Investissement, les termes et expressions contenus dans la Convention d'Investissement ont, lorsqu'ils sont précédés d'une lettre majuscule, la signification qui leur est donnée ci-après :

JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLTQUE TOGOLAISE

Actionnaire Principal: Groupo Pagala S.L. ou toute societe detenant directement ou indirectement ou par personne interposee plus de la moitie (50%) des droits de vote de POMAR-TogoS.A. que cette detention soit obtenue en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes ou autrement.

Bien (s): tous equipements, machines, vehicules utilitaires, outillages ainsi que leurs pieces detachees necessaires a l'installation et a l'exploitation du Projet.

Chemin de Fer: le tronqon Lome - Blitta y compris la ligne de Chemin de Fer desservantle Quai Mineralier.

Code Minier: ensemble des dispositions de la loi n^{\circ} 96- 004/PR du 26 fevrier 1996, modifiees et completees par la loi N° 2003-012 du 04 octobre 2003 portant Code Minier de la Republique togolaise et toutes modificationsulterieures.

'Contrôle, et le terme connexe « Contrôlé » : detention directe ou indirecte ou par personne interposee de plus de la moitié (50%) des droits de vote d'une societe que cette detention soit obtenue en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes ou autrement.

Convention ou Convention d'investissement: le present accord, ses annexes, ainsi que ses avenants eventuels. Date de Premiere Production Commerciale: date de premiere vente commerciale de Marbre ou de Pierres Ornementalesou de leurs Produits Derives.

Decret: le decret N°[•] en date du [•] 2010- accordant un permis a grande echelle a la societe POMAR-Togo S.A. pour l'exploitation du gisement de marbre de Pagala, dans la prefecture de Blitta.

Devise: toute monnaie convertible autre que le franc

CFA.

Etude d'Impact Environnemental : document d'évaluation des changements negatifs ou positifs que la realisation du Projet risque de causer a l'environnement et qui s'effectue avant la mise en œuvre du Projet conformement a la législation en vigueur a la date de signature de la Convention.

Gisement(s): le ou les gisements de Marbre et Pierres Ornementales situés à l'intérieur du Périmètre.

Industrie minière : toute industrie ayant pour objet les activites minerales definies conformementa l'article 4 de la loi n° 2003-012 du 04 octobre 2003 modifiant et completant la loi n^{\circ} 96-0041PR portant Code Minier.

Investisseur:POMAR-Togo S.A.

Marbre: roches metamorphiques (marbres, travertins, ecaussine, albâtre, etc.) provenant de la transformation du calcaire ou des dolomies, existant, dans une grande diversite de coloris et pouvant presenter des veines ou marbrures (les veines et coloris sont dus a des inclusions d'oxydes metalliques, le plus souvent).

Minerai: toute substance minérale objet de la Convention, ainsi que toute autre substance regie par la loi n^{\circ} 96-004IPR du 26 fevrier 1996, modifiee et completee par la loi N^{\circ} 2003-012 du 04 octobre 2003 portant Code Minier de la Republique togolaise.

Ministere de Tutelle: le ministere charge des Mines. Périmètre: les superficies pour lesquelles POMAR-Togo S.A. detient ou detiendra des permis d'exploitation.

Permis: l'autorisation d'exploitation a grande echelle accorde a POMAR-Togo S.A.

Periode d'Investissement: periode de construction de l'unite industrielle constituee par l'Usine et les installations des sites d'exploitation, jusqu'a sa mise en service.

Période Initiale: periode courant à compter de la date a laquelle l'ensemble des conditions prealables prevues a l'article 5 de la presente Convention sont realisees jusqu'a la date de la premiere productioncommerciale, cette periode ne pouvant excéder trente (30) mois.

Pierres Ornementales: tous types de dolomies cristallines, de roches massives magmatiques ou metamorphiques, (pierre, marbre, schistes, granit, gres, calcaires ordinaires, meulieres, basalte, porphyre, etc.) qui extraites en carrieres et faqonnees sous forme de blocs, ou concassees en graviers, affinees ou traitees sous toutes autres formes, peuvent être utilisees dans la constryction de bâtiments (graviers concasses, dallages, revêtements, etc.), d'infrastructures (routes, remblais, ballasts, etc.) ou d'ouvrages de toute nature et servant aussi a la décoration, la sculpture, la bijouterie, etc.

Premiere Production Commerciale: première livraison a des fins commerciales.

Produits Derives: produits obtenus a partir des roches extraites des carrieres, employees brutes ou en tant que matieres premieres pour subir des transformations pour des utilisations diverses: par concassage etlou broyage (remblais, construction de bâtiments, amenagement de routes, ballasts...) ou par calcination et transformation en chauy (puis en carbonate de sodium, etc.) pour l'industrie et l'agro-alimenfaire.

Projet: l'ensemble du projet de developpement, d'exploitation, de transformation du Marbre et des Pierres Ornementales du Togo, de la realisation de l'Usine de transformation et de la commercialisationdes produits bruts, transformes y compris les produits derives.

Projet d'investissement: plan d'affaires etablissant la faisabilite de l'exploitationet de la transformation du Marbre et des Pierres Ornementales. Le Projet d'investissement definit entre autres les programmes d'exploitation et de transformation des Gisements ainsi que le programme de commercialisation du Marbre et Pierres Ornementales. II comprend, a titre indicatif mais sans limitation:

a. l'evaluation des reserves exploitablesdu minerai;

b. la ou les methodes d'exploitation, le programme d'extraction previsionnelet l'echeancier de mise en œuvre ;

c. l'ensemble des details decrivant pour l'Usine, les equipements, les installations et les fournitures requis pour la transformation des Gisements;

d. une estimation de la capacite de production de l'Usine;

e. le programme de commercialisation des produits transformes;

f. les conclusions et recommandations ayant trait a la faisabilite economique et une proposition de calendrier pour le demarrage de l'exploitation.

Quai Mineralier: les Infrastructures de manutention import-export comprenant :

- les zones et les equipements de dechargement du train,

les zones d'entreposage et les entrepôts du perimetre foncier du Port Autonome de Lome,

- tous les convoyeurs associes jusqu'au Quai Mineralier. Réseau Ferroviaire Togolais : l'ensemble du reseau ferroviaire couvrant la Republiquetogolaise.

Sites: les Perimetres, entre autres, et a titre indicatif mais sans limitation, Pagala, Gnaoulou, Namon, Kamina- Akebou Djamdè, Bassar, Glito, Soutouboua, localités des

regions de Dapaong et de la Kara et toutes autres localites dans lesquelles se trouvent des Gisements de Marbre et Pierres Ornementales.

Societe Affiliée : societe dans laquelle plus de la moitie (50%) des droits de vote est detenue directement ou indirectement par une autre société a la suite d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes ou autrement.

Titre Minier: permis d'exploitation a grande échelle, accorde a POMAR-TogoS.A.

Usine: l'usine de transformation de Marbre et de Pierres Ornementales installee a Lome.

Valeur de Marché: valeur sur laquelle un vendeur et un acquereur potentiel sont susceptibles de se mettre d'accord relativement a la cession d'un bien determine, en tenant compte de l'usure de ce bien et de sa capacite a generer des revenus futurs.

Voies de Communication : ensemble des infrastructures publiques notamment le reseau routier, ferroviaire, le Chemin de Fer, le Quai Mineralier et toutes autres voies d'acces aux Perimetres eta l'Usine,

Art. 4: ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE

Les parties conviennent que la Convention entre en vigueur des sa signature.

La duree de la presente Convention est fixee a trente (30) ans a compter de sa date d'entree en vigueur. Elle peut être renouvelee plusieurs fois, chacune pour une duree de dix (10) ans dans les conditions definies a l'article 9 de la presente Convention.

Art. 5: CONDITIONS PREALABLES

Les parties conviennent que la realisation effective de l'Investissement est soumise aux conditions prealables ci- apres que l'Etat s'engage des l'Entrée en Vigueur de la presente Convention a remplirpour permettre a l'Investisseur d'exécuter ses obligations :

i. la signature et la publication du Décret;

ii. la delivrance du Certificatde Conformite Environnementale pour l'exploitation;

Au cas où les conditions prealables precitees n'auraient pas ete remplies des l'Entrée en Vigueur de la Convention, la duree de la Convention et du Permis sera automatiquement prolongee d'une periode egale au retard accuse.

اند

8.

SECTION II - CONDITIONS DE REALISATION

Art. 6: PROJET D'INVESTISSEMENT - ETUDE D'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

6.1. CEtat reconnaît expressement, par les présentes, avoir pris.connaissance du Projet d'investissement réalisé par l'Investisseur et donne ici son entière approbation.

6.2. L'Etat confirme avoir delivrea I'Investisseur le Certificat d'Etude Environnementale par arrêté N°1/MERF/CCE du 29 janvier 2010 accordant un certificat de conformité enviroqnementale pour l'exploitation a grande échelle du Gisement de Pagala.

Art. 5; REALISATION DU PROJET ET EXPLOITATION

7.1.11 est confirmé par la presente que par décret N°(+] en date du [-] 2010, l'Etat a accorde à POMAR-Toga S.A. un permis d'exploitation a grande échelle, de transformatisnet de commercialisation du Gisement valable pour l'ensemble du Périmètre. L'Etat confirme que l'octroi de ce permis est fait sans violation d'aucuns droits existants et en pleine conformite avec les lois et règlements actuellement en vigueur au Togo.

7.2. A condition qu'elle remplisse toutes les formalités du Code Minier et la réglementation en vigueurau Togo, POMAR- Togo S.A. peut vendre et/ou exporter hors du territoire national le Marbre et les Pierres Ornementales sous toutes ses formes ainsi que tous Produits Dérivés issus de la production de l'Usine, étant toutefois entendu quePOMAR-TogoS.A. veillera a donner priorité a l'approvisionnementdu marché togolais.

7.3. Des la signature de la Convention, l'Etat s'engage a accorder ou a délivrer a POMAR-Togo S.A. à sa demande et sous reserve que POMAR-Togo S.A.remplisse les conditions necessaires a cet effet :

I. les autorisations necessaires a la construction de l'Usine; ii.une lettre garantissant l'utilisation equitable et efficiente du Quai Minéralier ainsi que du Reseau Ferroviaire et du Chemin de Fer;

iii. un extrait du registre minier comportant l'inscription a titre unique et exclusif du Titre Minier ou tout document en tenant lieu;

iv. l'arrêté du ministre de l'Economie et des Finances autorisant le benefice des dispositions de l'article 1476 du code general es impôts; et

v. tout permis ou autorisation indispensable a la bonne realisation de l'exploitation, la transformation et la commercialisation du Marbre, des Pierres Ornementaleset de leurs Produits derives.

Art. 8: TERRAINS

L'Etat s'engage à mettre à la disposition exclusive de POMAR-Togo S.A. tous les terrains nécessaires à l'exécution du Projet (Périmètres des Permis et terrains de l'ancienne SOTOMA à Lomé pour l'installation de l'Usine de transformation) libres de toute occupation et servitudes ainsi que l'utilisation des Vojes de Communications. L'occupation desdits terrains est soumise aux conditions ci-après :

8.1. L'Etat s'engage a accorder ou a faire accorder a POMAR- Togo S.A., par toute personne morale de droit public ou toute entreprise publique concernee, un droit d'occupation des terrains necessaires a l'execution du Projet. CEtat apportera son concours a POMAR-Togo S.A. pour la signature, aygc la personne morale de droit public ou l'entreprise publique concernée, de toute convention appropriée afin de rendre l'occupation effective.

8.2. Les activités de POMAR-TogoS.A. sont subordonnees, le cas échéant, au respect des droits des proprietaires ou occupants légitimes du sol, sous reserve de la possibilite de l'expropriation pour cause d'utilité publique au benefice de POMAR-Togo S.A. conformément au Code Minier et aux autres textes en vigueur au Togo. En vue de permettre la jouissance pleine et exclusive par POMAR-TogoS.A. des terrains nécessaires à l'exécution du Projet (activités minières, transformation de marbre et utilisation des voies de communication), l'Etat s'engagea mettre en oeuvre, en accord avec POMAR-TwoS.A, une procédure d'expropriatiin des propriétaires et/ou occupants de l'ensembledes propriétés concernées, devant permettre a POMAR-Togo S.A. la disposition des terrains libres de toute occupation ou servitudes.

8.3. POMAR-Togo S.A, est tenue de payer une indemnité d'expropriation juste et raisonnable et fondée sur la perte ou le trouble de jouissance effectivement occasionne.

L'indemnité d'expropriation ne doit comprendre que le dommage actuel et certain diractement cause par l'expropriation, et ne peut s'etendre a un dommage incertain, éventuel ou indirect.

L'indemnisation s'effectuera conformément aux recommandations de l'Etude d'Impact Environnemental et social qui s'est chargée de recenser tous les propriétaires dont les terrains sont impliqués dans toutes les activités liées à l'execution du Projet. Les montants des indemnités d'expropriation ont été déterminés dans le cadre de Etude d'Impact Environnemental en concertation avec les proprietaires, les autorites locales et l'Investisseur

CEtat s'engage à assister POMAR-Togo S.A. en cas de besoin ou de difficultes a obtenir un accord avec les

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exploitants et/ou proprietaires des terrains concernes, compatible avec les realites economiques du Projet.

8.4. S'il existe un desaccord sur le montant de l'indemnite d'expropriation, l'evaluation sera faite par un expert designe d'un commun accord. L'expert designe disposera d'un delai de trois (03) mois pour déposer son rapport. En cas de desaccord sur la designation de l'expert ou sur les conclusions du rapport d'expertise, l'indemnite d'expropriation sera fixee par le tribunal competent conformement aux dispositions du decret n° 45-2016 du 1er septembre 1945 reglementant au Togo l'expropriation pour cause d'utilite publique.

Au terme de la procedure d'expropriation pour cause d'utilite publique, la jouissance des terrains par POMAR- Togo S.A. sera exempte de tout loyer ou droit de bail, les indemnites d'expropriation alors prévues ayant prealablement compense la perte de la propriete du bien.

Par ailleurs, pour les terrains se situant dans les reserves administratives, conformementau code minier, le Titre Minier donne droit d'occupation gratuite du terrain.

8.5. Conformement au Decret, les sommets du Perimetre seront materialises sur le terrain par des bornes en maçonnerie comportantla denomination POMAR, une lettre de l'alphabet representant l'initial de la localite où s'opere l'exploitation et les lettresA, B, C, D. Pourl'exploitationeffectuée a Pagala, les inscriptionsdu bornage sont les suivantes :

POMAR-PA, POMAR-PB, POMAR-PC, POMAR-PD, La signification des inscriptions POMAR, P et (A, B, C, D) est la suivante :

POMAR: Societe POMAR-TOGO S.A.;

POMAR-Togo S.A., un droit de propriété ou de jouissance des terrains du Perimetre, ni créé ou laisse creer aucune servitude, aucun privilege ou sûreté (hypothbques...), ni conféré aucune promesse autre que celle qui a donne lieu a la Convention, et qu'a sa connaissance, il ne peut exister que les servitudes resultant de tout reglement d'hygiene et de voirie (et le cas echeantdu plan d'urbanisme des localités concernées).

8.7. A l'interieur du Perimetre, l'Investisseur dispose d'un droit exclusif pour le developpement, l'exploitation et la comnercialisation du Marbre et Pierres Ornementales. L'Etats'engage a n'accorder aucun titre minier ou aucun autre doit dans le Périmètre et dans les environs immediats du Pérmètre qui peut porter atteinte a l'integralite des Gisemets, a la securite de l'exploitation ou qui peut causer

des troubles a la jouissance effective des permis d'exploitation.

Art. 9: RENOUVELLEMENT - EXTENSION DES TITRES - OCTROI DE NOUVEAUX NOUVEAUX TITRES

9.1. Le Permis relatif au Gisement est accorde a POMAR- Togo S.A. pour une duree de vingt (20) ans. Al'expiration de cette periode, il pourra être renouvele pour plusieurs periodes successives de dix (10) ans.

9.2. La demande de renouvellement de ce Permis par POMAR-Togo S.A. doit respecter les exigences du Code Minier. Sous ces conditions, l'Etat s'engage a accorder le renouvellement sollicite qui entrera en vigueur a la date d'expiration du titre en cours. Ce renouvellement se fera avec les mêmes facilites juridiques et economiques que celles reconnues par la presente Convention.

9.3. Les droits et obligations attaches a un permis sont susceptibles d'être etendus aux autres substances minerales qui pourraient être decouvertes dans le Périmètre. Dans ce cas, POMAR-Togo S.A. pourra solliciter l'extension de son Permis a ces substances. Pomar Togo SA peut aussi demander l'extension du permis a une autre substance minerale. POMAR-Togo S.A. peut egalement demander l'extension du Perimetre (relativement a des surfaces adjacentes ou non adjacentes a la superficie initiale) de la même maniere qu'une demande de renouvellement du permis, a condition que la presence des indices du Minerai la justifie et qu'il n'y ait pas d'autres Titres Miniers exclusifs. L'extension est accordée dans la même forme et aux mêmes conditions que le Titre Minier initial.

9.4. POMAR-Togo S.A. s'engage a exploiter d'autres Gise- ments supplementaires. L'Etat s'engage a delivrer en priorite a I'Investisseur, dans les meilleurs delais suivant sa demande, les permis d'exploitation sur les autres Sites du Projet conformement aux dispositions du code minier en vigueur.

Art. 10-ANNULATION RENONCIATION ET RESILIATION -DES-TITRES

10.1. Cannulation d'un ou des Titres miniers de POMAR- Togo S.A. n'emporte pas résiliation de la presente Convention. De même, la resiliation de la presente Convention n'emporte pas annulation d'un ou des Titres miniers de POMAR-TogoS.A.

10.2. POMAR-TogoS.A. peut renoncer à un ou plusieurs de ses Titres Miniers conformement au Code Minier. La' renonciation peut Qtretotale ou partielle. Une renonciation partielle peut porter sur une certaine partie du Perimbtre, soit sur un certain Minerai, soit sur les deux. Une telle renonciation ne libère pas POMAR-TogoS.A. de l'obligation de respecter les exigences du Code Minierapplicablesdans ces circonstances.

10.3. La resiliation d'un Titre minier s'effectue par l'expiration, l'annulation ou la renonciation. Dans un tel cas POMAR- Togo S.A. cesse ses activites minieres sur le Perimetre et rend a l'Etat la libre dispositionde la superficie conformement a l'article 27 du Code Minier. A compter de la date de resiliation du Titre Minier, l'Etat beneficie d'une option, pendant une periode de trois mois au plus, pour racheter a leur Valeur de Marché definie de façon consensuelle, tout ou partie des biens immobiliers rattaches aux activites. L'option est levee par une lettre recommandee avec accuse de reception adressee a POMAR-TogoS.A.Si l'Etat n'exerce pas l'option precitee dans le delai imparti, POMAR-TogoS.A. sera libre de disposer a sa guise des biens imrnobiliers attaches a l'exploitation.

Art. 11: ZONES PROTEGEES

En application de l'article 36 du Code Minier, POMAR-Togo S.A. est tenue de respecter les zones de securite etablies par l'Etat :

i.autour des villes, villages et agglomerations, puits, edifices publics, cirnetieres et lieux ayant un intérêt archeologique, culturel ou religieux;

ii.autour des voies de communications, conduites d'eaux, travaux d'utilite publique ou d'autres installations d'infrastructure.

SE ION III- AVANTAGES L'INVESTISSEUR A

Art. 12: AVANTAGES ET GARANTIES SPECIFIQUES

12.1. L'Etat garantit a l'Investisseur la stabilite des conditions juridiques et economiques telles que celles-ci résultent de la Convention, de la legislation et de la reglementationen vigueur a la date d'Entrée en Vigueur de la Convention.

En cas de modification de la legislation applicable a la Convention presentant des dispositions que l'Investisseur jugera defavorables, l'Etat s'engage d'ores et deja a prendre toutes les mesures necessaires en vue de maintenir l'equilibre et l'economie de la Conventiontels que convenus au moment de la signature de la presente Convention.

L'Etat garantit la libre entree, la libre circulation sur son territoire et la sortie des biens et du personnel de I'Investisseur et de leurs prestataires de services et leurs sous-contractants, et facilitera toutes les formalites y relatives conformement a la reglementation en vigueur.

POMAR-Togo S.A. beneficierades autorisations neces- saires pour utiliser des explosifs de carriere sous reserve de respecter les regles de securite applicables en la matière.

L'Etat assistera POMAR-Togo S.A. en vue de negocier

et obtenir des tarifs préférentiels de la.part de :

- Port Autonome de Lomé,

- Compagnie Energie Electrique du Togo, Societe Togolaise des Eaux,

-

- Togo Telecom, -Togo Cellulaire.

De même, L'Etat assistera POMAR-Togo S.A. pour l'obtention du droit d'importer, d'installer, de possederet d'exploiter des reseaux de telecommunication prives, y compris antennes de satellites, stations terriennes par satellite (V-SAT), systeme de micro-ondes, commutateurs, reseau local et systeme d'equipements terminaux necessaires a la fourniture de canaux commerciauxinternationaux, de donnees et de services de telecommunications video, sous reserve de sé conformer aux prescriptionslégales en vigueur.

12.2. L'Etat s'engage a delivrer a l'Investisseur ou à ses employes l'ensemble des autorisations administratives necessaires a la mise en oeuvre de l'exploitation. L'Etat s'engage a donner desinstructionsaux services concernes pour faciliter l'obtention desdites autorisationset en reduire le delai d'obtention.

Ace titre, l'Etat, represente par les autorites competentes, s'engage notamment a:

- delivrer les autorisations prevues par la directive relative aux relations financieres exterieures des Etats membres de l'Union Economique et Monetaire Ouest-Africaine (UEMOA), notamment en cas de paiement a l'etranger et en cas d'ouverturede comptes bancaires en devises au Togo et/ou a l'etranger; et

delivrer et renouveler, a premiere demande, a tout cadre expatrie, dont la competence est requise dans le cadre ge la mise en oeuvre de l'exploitation eta tout membre prouvé de sa famille, un titre de sejour et une autorisation de travailer sur le territoire de la Republique togolaise.

/

12.3. Prenant en compte l'importance de l'impact socio- economique du Projet, l'Etat s'engage a apporter a I'Investisseur, en cas de besoin, toute garantie ou sireté financiere aupres de ses bailleurs de fonds.

Art. 13: DROITS, FRAIS ET REDEVANCES

POMAR-Togo S.A. est soumis aux droits et frais miniers, redevances superficiaires et redevances conformement au Code Minier.

ieres

13.1. Redevances minieres et superficiaires liees a l'exploitation du marbre

Les parties reconnaissent que pour l'equilibre economique de la Convention d'Investissement, les valeurs des redevances minieres et des redevances superficiaires en vigueur a la date d'approbation du Projet d'Investissement sont celles utilisees pour la determination de la viabilite du Projet.

Toute modification de la redevance minière etlou superficiaire devra en priorite faire l'objet d'une discussion prealable entre les parties contractantes de la presente convention.

Dans le cas oil, l'Etat userait de sa faculte de reevaluation de l'une quelconque des redevances citees ci-dessous dans des proportionsquel'Investisseurjugerait defavorables, celui- ci dispose du droit de se rapprocher de l'Etat en vue de parvenir a un accord maintenant l'equilibre economique de la Convention. L'Etat veillera a convoquer, dans un delai de cinq (5) jours a compter de sa saisine par l'investisseur, une reunion de concertation a laquelle l'Investisseur.est convié par lettre auporteur contre decharge. L'Etat s'engage d'ores et deja a accorder a l'investisseurdes avantages que celui- ci jugera necessaire pour maintenir l'equilibre economique du Projet.

13.2. Redevances minieres

L'Etat s'engage a ne pas user de la faculte reconnue par l'article 51 du Code Minier, de modifier la redevance minière par decret pris en Conseil des ministres dans des proportions qui porteraient atteinte a l'economie generale de la Convention et a l'équilibre economique qu'il garantit a I'Investisseur.

Toute modification de la redevance minière devra en priorite faire l'objet d'une discussion prealable entre les parties contractantes de la presente convention.

Dans le cas oil, l'Etat userait de sa faculte de reevaluation de l'une quelconque des redevances, minières dans des proportions quel'Investisseur jugerait defavorables, celui-ci dispose du droit de se rapprocher de l'Etat en vue de parvenir a un accord maintenant l'équilibre économique de la Convention. L'Etat veillera a convoquer, dans un delai de cinq (5) jours a compter de sa saisine par l'Investisseur, une reunion de concertation a laquelle l'Investisseur est convié par lettre au porteur contre decharge. L'Etat s'engage d'ores et deja à accorder a l'Investisseur des avantages que celui- ci jugera necessaire pour preserver et maintenir l'equilibre economique du Projet.

13.3. Redevances superficiaires

Les redevances superficiaires sont calculees sur les zones délimitées par le décret.

Toute modification de la redevance superficiairedevra en priorite faire l'objet d'une discussion prealable entre les parties contractantes de la presente convention.

En cas de reevaluation de la redevance superficiaire par decret conformementaux dispositions du Code Minier dans des proportions que l'Investisseur jugerait défavorables, celui- ci dispose du droit de se rapprocher de l'Etat en vue de parvenir a un accord maintenant l'equilibre economique de la Convention. L'Etat veillera a convoquer, dans un delai de cinq (5) jours a compter de sa saisine par l'Investisseur, une reunion de concertation a laquelle l'Investisseur est convié par lettre au porteur contre decharge. L'Etat s'engage d'ores et deja a accorder a l'Investisseur des avantages que celui- ci jugera necessaire pour preserver et maintenir l'equilibre economique du Projet.

13.4. Autres redevances

POMAR-Togo S.A. est soumis, pendant toute la duree de la Convention au paiement de toutes redevances et commissions, liees a l'importation et a l'exportation des marchandises et notamment Bordereau de Suivi de Cargaison, Taxe du Conseil National des Chargeurs Togolais. Nonobstant ce qui precede, l'Etat prêtera assistance a POMAR-Togo S.A. afin d'obtenir des tarifs preferentiels s'appliquant aux redevances et commissions precitees ainsi qu'aux prestations portuaires perçues par le Port Autonome de Lome (PAL) ou par des operateurs prives.

POMAR-Togo S.A. est egalement soumis au paiement du Prelevement Communautaire (PC) et du Prelevement Communautaire de Solidarite (PCS) perçus au cordon douanier pour le compte de la CEDEAO et de l'UEMOA.

Cependant, POMAR-Togo S.A. bénéficie pendant la Periode d'Investissement de l'exoneration des prelevements communautaires et des taxes de prestations de services.

Art.14: REGIME FISCAL ET DOUANIER DE L'INVESTISSEUR

Le régime fiscal et douanier de l'Investisseur est defini a l'Annexe 6 de la presente Convention.

Art 15: MONNAIE ET CHANGE

15.1. POMAR-Togo S.A. etablira ses etats financiers et ses livres en francs CFA, en conformite avec le plan comptable

national. Si une monnaie autre que le franc CFA est reçue ou payee, elle sera convertie en francs CFA au taux généralement pratique par les banques commerciales au moment de la transaction;

15.2. L'Etat garantit a l'Investisseur non seulement la libre importation et conversion des devises necessaires pour les activités minieres et manufacturieres, mais aussi la libre conversion en devises et le libre transfert a l'etranger par l'entremise des banques intermediaires agreees et sur la base de la presentation a ces dernieres des pieces justificatives:

a. des fonds destines au reglementdu principal, des intérêts, des frais, des agios et autre remuneration de toute dette en devises (y compris toutes dettes de surestarie), ainsi que des fonds necessaires pour le reglement des paiements au titre de tout contrat d'achat de biens importes ou de prestations de services rendus a l'etranger ou autre obligation passée avec l'etranger des activites relatives a la realisation du Projet, ainsi que, ulterieurement, des activites manufacturieres de l'Usine (des activites minieres y afferentes);

b. des montants equivalents aux amortissements, aux benefices et dividendes de l'investissement, ainsi que des fonds provenant de la cession des actifs ou de la liquidation de l'investissement;

c. des salaires, bonus et autres remunerations des etrangers employes par POMAR-Togo S.A., ainsi que des cotisations versees à des caisses de retraite, d'assurance ou de maladies situees a l'etranger.

15.3. L'Etat autorise POMAR-TogoS.A. a ouvrir des comptes en francs CFA et en devises dans les etablissements bancaires de son choix.

15.4. Pour l'ouverture des comptes en devise, POMAR-Togo S.A. est tenu d'adresser une demande motivee au Ministre en charge des Finances. Cautorisation en conformite avec les textes communautaireslui sera delivree sous quinzaine.

Art. 16: GARANTIES DE STABILITE ET LIBERTE DE GESTION

16.1. CEtat garantit a l'Investisseur, pour toute la duree de la convention, la liberte de gestion de ses activites, la non- 'discrimination et la stabilite des conditions economiques, financières, fiscales et juridiques telles que celles-ciresultent de la Convention et de la législation et reglementation en vigueur a la date de la signature de la Convention.

16.2. Les dispositionsde la Convention engagent les Parties signataires. Les Parties reconnaissent que les conditions economiques existantes a la date de signature de la

Convention sont celles qui ont ete utilisees pour etablir le Projet d'Investissement. Si des circonstances nouvelles echappant au contrôle de POMAR-Togo S.A., et sans que celles-ci ne resultent d'une faute, negligence ou inexecution de ses obligations, interviennentapres la date de signature de la presente Convention et lui causent un dommagé substantiel et disproportionne ou affectent l'equilibre economique du Projet, POMAR-Togo S.A. pourra demander à l'Etat d'etudier avec elle, de bonne foi, les modifications possibles a apportera la Convention qui pourraientattenuer ce dommage ou ce desequilibre, ou apporter une juste compensation ou un dedommagement approprie.

16.3. L'Etat garantit la libre entree, la libre circulation et la libre sortie de son territoire au personnel, aux biens de I'Investisseur et de ses sous-traitants.

16.4. CEtat accorde a POMAR-TogoS.A., dans le cadre exclusif des activités objet de la presente Convention, la libertede:

• fixer les prix, les marges et les loyers ;

s'approvisionner en biens et services aupres de toutes entreprises de son choix;

• d'embaucher et de licencier le personnel togolais ou expatrié conforrnementaux dispositions du Code du Travail en vigueur au Togo (pour ce qui concerne le personnel expatrie, seulement les dispositions imperatives de ce code). Mais a qualificationegale, POMAR-Togo S.A. embaucheraen priorite les citoyens togolais, a l'exception des membres de l'équipe dirigeante (Directeur General et ses collaborateurs); pour le recrutement de la main d'œuvre non qualifiée, POMAR-Togo S.A. donneraune priorite à la population etablie aux alentours de la zone d'exploitation;

• de negocier librement avec ses employes les conditions de travail sous reserve du respect du Code du Travail et de la Convention Collective applicable en vigueur au Togo;

• de beneficier des tarifs les plus favorables aupres des operateurs du secteur de l'electricite et/ou de produire si necessaire, de l'energie pour sa consommation exclusive (et si necessaire importer tous produits et matieres premieres necessaires à cette production en bénéficiant des avantages et des garanties prevus par la presente Convention);

• de determiner et de conclure sa politique de gestion ainsi que sa politique de ressources humaines, conformement aux differentes legislations regissant la Convention.

16.5. L'Etat garantit a POMAR-Togo S.A. la jouissance totale des terres comprises dans le Périmètre des carrieres et des activites du Projet. L'Etat garantit POMAR-TogoS.A. contre toutes detentions ou revendicationsde droits de tiers;

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sur les terrains du Périmètre d'exploitation et contre toutes revendications liées aux impacts environnementaux trouvant leur origine dans des faits anterieurs a l'exploitation de POMAR-Togo SA ou etrangers ou exteriews a celle-ci.

16.6. L'Etat s'engage a tout mettra en oeuvre pour faciliter, soutenir, traiter avec diligence et faire exécuter de la même manière par les differentes administrations togolaises concernées, l'ensemble des demandes d'accords, d'autarisations, d'agrément, d'approbationet d'obtention de tous autres documents de toutes natures presentees par I'Investisseur, y compris les demandes de visas d'entree et de sejour du personnel expatriede POMAR-TogoS.A.

16.7. L'Etat s'engage a tout mettre en œuvre pour faciliter le demarrage et la bonne marche des activites de POMAR- Togo S.A., ainsi que l'installation de ses infrastructures d'extraction, la construction et l'exploitation de l'usine at la commercialisationdu Marbre, des Pierres Ornementales et des Produits Derives.

1610. L'Etat doit delimiter, le cas echeant, les espaces nécessaires pour désenclaver une partie de la faune ou de la flore ou tout terrain pouvant abriter certains arbres, plantations ou forêts, afin de mettre a la disposition de I'Investisseur les espaces necessaires 8 l'exploitation de ses activites minières.

16.11. Ala demande de POMAR-Togo S.A., le ministre de Tutelle apportera son assistance dans les négociations et demarches aux fins de resoudre toutes difficultes que POMAR-Togo S.A. pourrait rencontrer dans la délivrance des autorisatlonsnecessairesrelevant notamment des autorités publiques administratives.

Art. 17: INFRASTRUCTURES DF L'ETAT

17.1, L'Etat garantit à POMAR-TogoS.A. la libre utilisation de l'infrastructure routière, ferroviaire, aerienne, portuaire, electrique, hydraulique et de communications pour les activites de réalisation du Projet ainsi que, ulterieurement, ses activités manufacturières resultant de l'exploitation de l'Usine (ainsi que les activités minieres y afférentes) aux tarifs d'application générale. Les conditions d'utilisation de ces infrastructures ou services, conformes aux narmes en vigueur, devront egalement respecter les normes en vigueur.

En dehors des tarifs applicables A tous les usagers ou des tarifs préférentiels dont bénéficie l'Investisseur du fait de l'utilisation des infrastructures de l'Etat, aucun autre paiement ne sera mis a la charge de l'Investisseur que celui prévu par la presente Convention.

En cas d'accident ou de dégât mettant en cause un engin

ou tout autre materiel appartenant a l'Investisseur, il sera procédé A un constat contradictoire en presence d'un représentant de l'Investisseur dûment habilite, sur invitation de l'Etat adresseea POMAR-TogoS.A., par lettre au porteur contre decharge, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour les operations de constatation.

L'évaluation des dégâts et la determination des responsabilites seront arrêtées d'un commun accord entre les Parties. A defaut d'accord dans un delai d'un (01) mois apres la survenance de l'accident, les Parties s'engagent a designer un expert d'un commun accord pour evaluer les dégâts préalablement constates de faqon contradictoire et situer les responsabilites dans un delai de deux (02) mois, a compter de la date de sa nomination.

En cas de désaccord sur la designation de l'expert ou pour tout autre grief relatif a l'utilisation des infrastructures de l'Etat, les differends seront regles conformement aux dispositions de l'article 30 de la presente Convention.

17.2. En cas de besoin, l'Etat apportera son concours, a l'extension ou a la construction des infrastructures reliant le Perimetre aux reseaux nationaux routiers, ferroviaires, de communications, et d'electricite, et si necessaire, procéder A l'augmentation de la capacité energetiquepour faire face aux besoins des activites de realisation du Projet ainsi que, ulterieurement, aux activités manufacturieres resultant de l'exploitation de l'Usine (ainsi que les activites minieres y afferents).

17.3. En execution du paragraphe 17.1. ci-dessus, l'Etat s'engage a permettre l'utilisation par POMAR-Togo S.A. a des conditions preferentielles des infrastructures suivantes :

- le quai mineralier du Port Autonome de Lome;

- les Chemins de Fer Lome-Blitta;

- le Reseau Ferroviaire Togolais.

Les Parties ont convenu qu'en cas de besoin, une structure de gestion independante prendra la gestion des Chemins de Fer Lome-Blitta au plus tard douze (12) mois a compter de l'entree en vigueur de la presente Convention ou dans tout autre delai convenu entre les Parties.

L'Etat garantit la fonctionnalité de la jonctionferroviaire entre le point de chute du tronqon Lome-Blitta et l'Usine.

L'Etat accordera un droit d'usage a POMAR-Togo S.A. concernant l'utilisation du Quai Mineralier dans le respect des prescriptions edictees par le Reglement General d'Exploitation des services gestionnairesnotamment le Port

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Autonome de Lome et la Direction Generale des Transports.

POMAR-Togo S.A. peut toutefois beneficier de la concession de la manutentionde son trafic en propre. Acet effet, en cas de demande de l'Investisseur, l'Etat s'engage a accorder a POMAR-Togo S.A. la gestion par lui-même du transport ferroviaire de tous ses produits et/ou marchandises.

SECTIONIV-

DE

Art. 18: INDEMNISATIONS ETASSURANCES

5

18.1. POMAR-TogoS.A. souscrira et maintiendra en validite les polices d'assurance prevues a l'annexe 5 de la presente Convention.

18.2. De telles assurances couvriront les risques de perte ou de deteriorationdes biens ainsi que les risques de deces et d'accidents corporels encourus par toute tierce partie durant la conduite des operations et pour lesquels POMAR- Togo S.A. pourrait Btre tenue pour responsable.

18.2. De telles assurances couvrirontles risques de perte ou de deteriorationdes biens ainsi que les risques de deces et d'accidents corporels encourus par toute tierce partie durant la conduite des operations et pour lesquels POMAR- Togo S.A. pourrait Btre tenue pour responsable.

Art. 19: SOUS-TRAITANCE FT PRESTATIONS DE SERVICE

19.1. POMAR-Togo S.A. a la liberté de faire appel a la sous- traitance pour l'execution des prestations de toute nature liees aux activites du Projet ou de conclure avec des tiers, tout contrat d'association pour l'execution desdites prestations. POMAR-Togo S.A. s'engage dans la mesure du possible a donner priorite aux sous-traitants et aux prestataires togolais.

19.2. POMAR-TogoS.A. veillera dans la mesure du possible a stipuler dans les contrats de sous-traitance ou de prestation de service une obligation d'assurance a la charge des sous- traitants et des prestataires de service pour couvrir les risques inherents a la sous-traitance ou a la prestation de service.

Art.20 SECURITE ET PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

POMAR-Togo S.A. s'engage, au cours des travaux de construction et d'exploitation de l'Usine ainsi qu'au cours des processus d'extraction et de convoyage du Minerai ou du Marbre, a respecterles normes de securite, d'hygieneet de protection de l'environnement.

L'utilisation de méthodes ou dę produits pouvant endommager des biens publics ou prives ou pouvant avoir des impacts négatifs sur la vie des populations ne peut se faire qu'apres accord prealable des autorites competentes. POMAR-Togo S.A. s'engage en cas de survenance de tels dommages ou de tels impacts a réparer les biens endommages ou a apporter un juste dedommagementaux personnes affectees.

Art 21: FORMATION DU 'PERSONNEL ET RES- PONSABILITE SOCIALE

21.1. Pendantladureede la Convention, POMAR-TogoS.A. : a. Mettra en œuvre, en consultation avec les autorites competentes de l'Etat, un programme de formation et de promotion du personnel togolais;

b. Aura la liberté de remplacer le personnel qualifie expatrie par du personnel togolais des que celui-ci aura acquis par son emploi une formation et une competence suffisantes.

21.2. POMAR-Togo S.A. assurera ou fera assurer la formation du personnel, tant sur le plan technique qu'administratif, dans des limites correspondant à l'importance de ses activites. Cette formation sera conforme au programme de developpementet d'exploitation et aux dispositions du Code Minier.

21.3. POMAR-Togo S.A. declare qu'elle veillera a agir tout au long de l'execution de la Convention en acteur socialementresponsableau Togo.

21.4. POMAR-Togo S.A. s'engage a creer une Fondation pour aider les collectivites locales en contribuant a des projets sociaux, tels que aide au developpement d'ecoles, de dispensaires et autres en fonction des priorites qui seront identifiees par ladite Fondation en accord avec lesdites collectivites.

La contribution de la Fondation aupres des collectivites locales ne sera pleine et effective qu'à compter de la cinquieme année d'exploitation de POMAR-Togo S.A.

21.5. La Fondation definira un mode de fonctionnement transparent qui facilitera la cohesion avec les communautes locales.

21.6. Les contributions apportées par POMAR-Togo S.A. à la Fondation seront evaluees et determinees annuellement, en fonction des resultats de l'activite, etant entendu que POMAR-Togo S.A. s'engage a effectuer une contribution minimale annuelle de soixante (60) millions de franc CFA.

21.7. POMAR-Togo S.A. enverra annuellement un rapport des activites de la Fondation aux autorites competentes de la Republique togolaise.

Art. 22: PARTICIPATION DE L'ETAT

Conformementa l'article 55 du Code Minier et du decret N°[•] 2010-.../PR du [•]2010, l'Etat prend une participation non payante de dix pour cent (10%) du capital social de POMAR-Togo S.A.

Par ailleurs, l'Etat pourra prendre une participation supplementaire payante au capital a hauteur de (20 %) maximum. Tout octroi de cette participation supplementaire devra faire l'objet d'un accord prealable entre l'Investisseur et l'Etat concernant les modalites d'octroi, y compris le prix de cession des actions. Dans ce cas, sauf modalites contraires expressément acceptees par l'Investisseur, l'acquereurfinancera sa quote-partpar paiement comptant.

Il est entendu que le droit d'obtenir cette participation supplementaire payante de vingt pour cent (20%) ne peut avoir pour effet de restreindre la faculte pour l'Investisseur de s'adjoindre un partenaire desireux de participer en tant qu'actionnaire au financement du Projet.

Ala demande de l'Investisseur, en cas de besoin, compte tenu de l'impact social et/ou economique du Projet, l'Etat peut accorder a POMAR-Togo S.A. un concours financier en compte courant associe remboursable sur une periode de cinq (05) ans avec un differe de paiement de deux (02) ans.

22.1. Représentation de l'Etat

Actionnaire au titre de l'article 55 du Code Minier et au titre du decret N^{\circ}[\bullet] 2010- du [•] 2010, l'Etat sera represente dans les organes de POMAR-Togo S.A. par le ministre de tutelle ou son representant dûment habilite a cet effet.

22.2. - Surveillance administrative

Conformementa l'article 57 du Code Minier, le directeur general des mines et de la geologie exerce, sous l'autorite du Ministre de tutelle, la surveillance administrative et technique des activites de production et d'exploitation des substances minerales.

Lui-même ou ses agents ont droit d'acces a tout moment a ces activites pour se renseigner sur les conditions y relatives.

Cependant pour des raisons pratiques d'efficience, de disponibilite et d'organisation les services de la Direction Générale des Mines et de la Geologie (DGMG)devront notifier a POMAR-logo S.A., au moins quinze (15) jours a l'avance, toute mission ou visite d'information ou autres.

POMAR-Togo S.A. sera tenue d'adresser un rapport d'activites succinct chaque semestrea la Direction Generale des Mines et de la Géologie (DGMG).

Le directeur general de la DGMG reçoit, garde et fait garder sous secret professionnel tout rapport et tous autres documents ou renseignements fournis par POMAR-Togo S.A. La confidentialite de ces donnees s'impose a tout agent et couvre toute la duree de la Convention.

22.3. Cession des actions de l'Etat

Les actions de l'Etat, a l'exception des dix pour cent gratuites, sont cessibles. En cas de cession par l'Etat, l'Actionnaire Principal de POMAR-Togo S.A. dispose d'un droit de preemption.

A defaut d'accord dans un delai de trois (03) mois a compter de la notification de la proposition de vente, le prix de la cession est fixe par un expert designe d'un commun accord entre les Parties. Dans le cas où les Parties n'arrivent pas a se mettre d'accord pour la designation d'un expert, le differend est regle conformement aux dispositions de l'article 30 de la presente Convention.

22.4. - Dividendes - Passif

1- Dividendes

Chaque fois que POMAR-Togo S.A. décidera une distribution de dividendes, ceux afferents aux actions de l'Etat seront verses par POMAR-Togo S.A. au Tresor public, des la mise a distribution.

2 - Passif

Actionnaire au titre de l'article 55 du Code Minier et au titre du decret N°[•] 2010-.../PR du [.] l'Etat, sauf convenance particuliere, n'aura aucune obligation dans la limite de sa participation gratuite de dix pour cent (10%) au regard :

- de tous appels de fonds

- de tous autres frais lies aux activites minieres

- de tous dommages ou de toutes pertes relatives aux biens, aux personnes, aux gisements resultant des activites minieres.

Au regard de sa participationpayante, l'Etat a l'obligation de participer aux pertes de capitaux subies par POMAR- Togo S.A. a hauteur de la participation payante detenue.

SECTION V - FIN DE LA CONVENTION

Art, 23 : FORCE MAJEURE

23.1. Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation, phenomene ou circonstance de caractere imprevisible et

irresistible, qui retarderaitou empêcherait l'exécution d'une quelconque des obligations imposées par la Convention. La Partie qui s'en prevaudra notifiera cette circonstance a l'autre partie dans un delaide quinze (15) jours ouvrables a compter de la survenance du cas de force majeure. L'Etat s'attachera, en collaboration avec POMAR-Togo S.A., a remedier a la situation en lui apportant tout son concours. Le cas echeant, la fin du cas de force majeure sera notifiée de la même maniere.

23.2. Au cas où l'execution des obligations imposees par la Convention serait retardee par un cas de force majeure pour une periode qui depasse quinze (15) jours, la durée de la Convention et du Permis sera prolong& d'une période égale à ce retard, augment& de toute durée supplémentaire nécessaire pour réparer les dommages occasionnespar le retard.

23.3. Dans le cas où un cas de force majeure continue pour une periode ininterrompuede trois (03) mois, le Ministre de Tutelle et l'Investisseur se concerteront pour les mesures a prendre. La reunion de concertation est convoquee par le Ministre de Tutelle qui adressera a cet effet a I'Investisseur, par lettre au porteur contre décharge, une invitation ecrite au moins huit (08) jours avant la date fixee pour la reunion.

Art. 24: CESSION DES DROITS ET OBLIGATIONS

Les droits et obligations de l'Investisseur découlant de la Convention peuvent être cedes a l'Actionnaire Principal ou a une Societe Affiliée ou a toute autre personne physique ou morale qui sera legalement responsable de l'execution des obligationsde la Convention.

L'Investisseur peut, avec l'accord exprès, préalable et ecrit de l'Etat, lequel ne sera refuse que pour de justes motifs, sefaire substituer un tiers dans l'exécution de ses obligations issues de la Convention.

Art. 25: PROROGATION ET RESILIATION

25.1. La Convention est automatiquement prorogee en application de l'article 23.2 -des presentes. La Convention sera egalement prorogee par periodes egales a une prorogation ou obtention d'un Permis.

25.2. Si l'Etat estime que l'Investisseur n'a pas respecte l'une des obligations mises a sa charge par la presente Convention, l'Etat lui adresse une mise en demeure pour y remedier. L'Investisseur dispose d'un delai de deux (02) mois, a compter de la date de la reception de la mise en demeure, pour répondre a l'Etat. Faute de reponse de la part de l'investisseur dans le delai imparti, l'Etat a l'issue d'une seconde notification laissée sans suite durant plus de un (01) mois pourra envisager de procéder a la resiiiation de la présente Convention.

Si l'Investisseur répond dans le délai imparti, et qu'il y a

desaccord entre les Parties sur la nature des manquements releves par l'Etat ou sur les solutions proposees par I'Investisseur pour y remedier, il sera procédé a la designation d'un expert international d'un commun accord. L'expert designe dispose d'un delai de trois (03) mois pour deposer son rapport. En cas de desaccord sur la designation de l'expert ou sur les conclusions du rapport d'expertise, les différends seront regles conformément aux dispositionsde l'article 30 de la présente Convention.

25.3. La Convention peut être résillée sur renonciation par l'investisseur, après un préavis de douze (12) mois dûment notifié au Ministre de Tutelle, par lettre recommandee avec accusé de réception.

Art. 26:,FIN DE LA CONVENTION D'INVESTISSEMENT

26.1. Sans prejudice de la loi, la Convention d'Investissement prend fin dans les termes prévus a l'article 4 ci-dessus.

26.2. Concernant les travaux, les biens financés par POMAR-Togo S.A. et non amortis avant la fin de la Convention, une indemnité sera caiculée et réglée par l'Etat. L'évaluation de l'indemnité sera faite d'accord partie ou par un expert désigné de commun accord par les Parties. Le règlement de l'indemnité sera négocié de façon consensuelle.

26.3. A la fin de la Convention, les parties conviennent que l'Etat peut reprendre en totalité ou en partie, par rachat, les biens mobiliers et immobillers appartenanta POMAR-Togo S.A. ainsi que les approvisionnements nécessaires à l'exploitation normale des actifs concédés. La valeur de ces biens repris par l'Etat sera déterminée de manière consensuelle, a defaut par un expert désigné de commun accord par les Parties.

At. 27: REVISION ET AVENANTS

27.1. La Convention ne peut être modifiée que par un avenant signe par les Parties et approuve par décret en consell des ministres.

27.2. Touteclauseou dispositionde la présente Convention ne peut, par consequent, Qtre actualisée ou révisée que par un avenant comme stipule a l'article 27.1 ci-dessus.

27.3. La prorogation ou la resiliation eventuelle prevue a l'article 25 des presentes n'est pas soumise à approbation par un acte ayant force de loi, sauf celle à l'article 25.2 ci- dessus.

24 Novembre 2010 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

SECTIONV-ELECTIONDE DOMICILE -

STIPULATIONS FINALES

Art. 28: ELECTIONDE DOMICILE - NOTIFICATIONS

28.1. Tout avis, rapport, correspondance ou mise eri demeure est valablementtransmis entre les parties par ecrit envoye par poste en recommande avec accuse de reception ou remis en main contre decharge. L'envoi de telegramme, telex ou telefax est valable a condition qu'il soit confirmé par un ecrit transmis comme indique ci-dessus.

28.2. Ces documents sont valablement adresses aux personnes suivantes :

pour l'Etat, a Monsieur le Ministre de Tutelle:

Rue des Hydrocarbures,

B.P.: 4227 Lome, TOGO

Téléphone: +228 220.07.62

Télécopie: +228 220.08.05

- pour POMAR-Togo S.A. a Lome a l'adresse suivante : POMAR-Togo S.A.,

61, Rue Soolou, Quartier Bé Pa de Souza,

BP: 14067, Lomé, Togo

Telephone: +228 222 23 20

Telecopie : +228 222 23 21

28.3. Chacune des Parties pourra modifier son adresse en avisant l'autre par un ecrit transmis conformement aux termes du present article.

Art. 29: CONFIDENTIALITE

29.1. L'Etat peut divulguer des renseignementsfournis par I'Investisseur qui sont, suivant le Code Minier ou autrement, du domaine public. Tous autres renseignements de I'Investisseur sont confidentielset ne peuvent être divulgues qu'avec son accord prealable, sauf a une personne employee ou engagée par l'Etat ou aux institutionsfinancieres.

Cependant, l'Etat peut utiliser lesdits renseignements dans les publications, rapports et autres documents d'une nature générale aux fins de statistiquesou d'information.

D'une faqon generale, l'Etat peut divulguer des renseignements relatifs au Minerai ou a toute partie du Pbrimetre rendue par les Investisseurs et il peut aussi divulguer tous renseignements après trois (03) ans suivant leur reception, sauf cas des renseignements pour lesquels I'Investisseur aurait expressement indique que leur confidentialite est et restera illimitee (tels que plans de l'Usine, procédés de fabrication secrets, etc.).

29.2. L'Investisseur ne peut pas divulguer des renseignements fournis par l'Etat qui ne sont pas dans le

domaine public sans l'accord prealable du Ministère de Tutelle, sauf aux employes, agents, prestataires de services ou fournisseurs ou aux institutions financieres, autorites gouvernementales ou bourses ou cessionnaire, a condition que ces tiers s'engagen't a en respecter le caractere confidentiel.

Art.30 GLEMENT DES DIFFERENDS RE

30.1. En cas de différend découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci, les Parties rechercheront en premier lieu un reglement a l'amiable et entameront des concertations mutuelles. A défaut d'obtenir un accord concernantledit differend dans les soixante (60) jours de leur initiation, sauf les cas d'urgence, chacune des Parties pourra recourir a l'arbitrage tel que prevu aux alineas ci-apres.

30.2. Tout differend decoulant de la Conventionou en relation avec celle-ci sera tranche definitivementpar voie d'arbitrage conformement a la « Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats » en date du 18 mars 1965, ratifiee par l'Etat par l'ordonnance n° 32 du 24 juillet 1967, et ceci par un college de trois arbitres nommes en application de ladite Convention.

30.3. La langue de l'arbitrage est le français et le lieu de l'arbitrage est la ville de Paris (Republique franqaise).

30.4. Les sentences arbitrales pourront être rendues executoires paftoute juridiction competente. Le recours a l'arbitrage ne requiert pas l'epuisement prealable des voies de recours internes.

30.5. Apres initiation de la procédure d'arbitrage telle que prévue au paragraphe precedent, au cas où il apparaîtrait, tel que decide par les arbitres, que le differendest en tout ou en partie relatif aux aspects economiques ou techniques, y compris les engagements de travaux et de depenses, les programmes de developpement et d'exploitation, les etudes ' de rentabilite economique du Gisement, les etudes d'impact sur l'environnement, les plans de conduite, les programmes d'emploi et de formation, la conduite des activites minieres, les mesures d'hygiene et de securite, les plans de rehabilitationou de remise en etat, les arbitres designeront un expert dont la mission consistera a trancher les aspects economiques et techniques du differend et dont l'avis liera les parties et les arbitres.

L'expert n'aura aucune relation quelconque avec I'Investisseur ou avec l'Etat sauf si l'Investisseur et le Ministre de Tutelle en conviennentautrement.

30.6. Le recours a l'expert ou a l'arbitrage est suspensif de toute mesure tendant a mettre fin a la Convention ou a annuler ou a mettre en echec l'une quelconque de ses dispositions.

Art. 31: LOI APPLICABLE

La Convention sera appliquée et interpretee conformement a la loi togolaise.

Art. 32: INDEPENDANCEDES DISPOSITIONS

Toute disposition de la presente Convention qui est illégale, nulle ou inopposable devant une juridiction sera, pour la juridiction concernée, privée d'effet en ce qui concerne son illegalite, sa nullite ou son inopposabilite, mais ceci ne portera pas atteinte à la validite des autres dispositions de la presente Convention.

Art. 33: LISTE DES ANNEXES

Sont jointes a la Conventionles annexes suivantes : Annexe 1: Arrêté N'IIMERFICCE en date du 29 janvier 2010, accordant Certificat de Conformite Environnementale pour l'exploitation de la carriere de Pagala.

Annexe 2: Decret N° du 2010 accordant permis d'exploitation a grande échelle du gisement de marbre et de pierres ornementalesdu Perimetre défini a Pagala, préfecture de Blitta.

Annexe 3: Plan et Description du Perimetre du Permis.

Annexe 4: Decret n°

du portant autorisation de signature de la Convention d'Investissement entre la République togolaise et la societe POMAR-Togo S.A.

Annexe 5: Liste des assurances.

Annexe 6: Regime fiscal et douanier de l'Investisseur.

Fait a Lome, le 23 novembre 2010 en six (06) exemplaires originaux.

Le Ministre de l'Economie et des Finances

Adji Oteth AYASSOR

POMAR-TOGOS.A.

Rebecca ATAYI

Le Ministre des Mines et de l'Energie

Darnrnipi NOUPOKOU

ANNEXE : 6

REGIME FISCAL ET DOUANIER DE L'INVESTISSEUR

Article premier: IMPOTS DIRECTS

1.1. A Partir de la date de signature de la presente Convention et jusqu'a la Date de la Premiere Production Commerciale (cette date ne pouvant excéder la Periode Initiale), dûment constatee par les structures de contrôle du ministere charge des Mines, POMAR-Togo S.A. est exonéré de tous impôts et taxes directs etlou assimiles.

1.2. Au-dela de la Periode Initiale, POMAR-Togo S.A. est soumise aux impôts directs et assimilés conformément au droit commun. Cependant, POMAR-Togo S.A. bénéficie des dispositions particulières ci-après sous réserve que les investissementsprojetes s'elevent a un montant, equivalent en francs CFA a la date de la signature de la Convention, superieur ou egal a cent cinquante millions de dollars (150 000 000 USD) :

1.2.1) Impôt Minimum Forfaitaire (IMF), Impôt des Societes (IS)

i. IS: POMAR-Togo S.A. beneficie de l'exonerationpendant les dix (10) premieres annees et paiera, a titre de l'impôt sur les societes, un taux de quinze pour cent (15%) du benefice imposable a partir de la onzieme (11) année.

ii. IMF : POMAR-TogoS.A. beneficie de l'exoneration pendant les dix (10) premieres annees et paiera, a titre d'impôt minimum forfaitaire, quinze pour cent (15%) du montant de l'impôt correspondantau chiffre d'affaires realise a partir de la onzieme (11) année.

iii. Exonerationd'une quote-part de benefice pour le calcul de l'Impôt sur les Societes (IS) et d'une quote-part du chiffre d'affaires pour le calcul de l'IMF dus au titre d'un exercice, egale a la proportion du Chiffre d'Affaires realise a l'exportation au cours dudit exercice par rapport au Chiffre d'Affaires global hors TVA de l'entreprise.

Cette exoneration ne pourra cependantpas s'appliquer audela d'une quote-partd'exportation superieure a soixante- quinze pour cent (75%) du Chiffre d'Affaires global.

Cette exonerations'applique au titre de chaque exercice au cours duquel l'entreprise realise des exportations sans limitation de duree.

iv. Les intérêts payés sur des prêts sont deductibles, pourvu que le taux d'intérêt ait ete fixe sur une base commerciale raisonnable et qu'il soit comparable a ce qui serait payé

24 Novembre 2010 normalementpar une autre personne pour un financement semblable.

v. Les frais ou provisions pour des coûts ultérieurs de remise en etat de terrains, de fermeture ou de blocage et, generalement, de tout ce qui est necessaire pour rendre sûre et inoffensive toute installation utilisee dans les activites minieres sont deductibles.

1.2.2) Taxe sur les Salaires

Application de la taxe sur les salaires au taux réduit de' deux pour cent (2%) sur les salaires verses aux salaries de nationalite togolaise et/ou etrangere.

1.2.3) Impôt sur le Revenu-Catégorie des Capitaux Mobiliers (IR/RCM)

Exoneration de l'impôt pendant les dix (10) premieres. annees, Application du droit commun a partir de la onzieme (11º) année.

1.2.4) Taxe Fonciere sur les Propriétés Bâties (TFPB)

Exonerationpour les Biens des Perimetres des carrieres et du terrain de l'Usine.

1.2.5) Taxe Professionnelle (TP)

POMAR-Togo S.A. est exonéré totalement de la taxe professionnelle(TP) pour toute la duree de la Convention.

1.2.6) Prélèvement et retenues a la source

Les impôts et taxes directs sur des prestations, locations, prêts et licences a POMAR-Togo S.A. s'appliquent dans les conditions qui suivent :

i. IRPP

Aux fins du présent article, une personne qui est presente en Republique togolaise pour moins de 183 jours dans une année calendaire est consideree sur le plan fiscal, comme etant non residente dans la Republique. Si sa presence depasse cette limite, elle est considereecommefiscalement residente et doit se conformer a toutes les obligations de droit commun.

ii. Impôt sur les Benefices Industriels et Commerciaux (BIC)

Exoneration de l'impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) au cordon douanier pour les dix (10)

premieres annees d'exploitation.

Aft., 2: IMPOTS INDIRECTS - DROITS ET TAXES DE DOUANE

2.1. Au-dela de la période initiale, POMAR-Togo S.A. est soumise aux impôts indirects, droits et taxes de douane conformementau droit commun. Cependant, POMAR-Togo beneficie des dispositions particulieres ci-apres pour toute la duree de la Convention, sous reserve que les investissements projetes s'elevent a un montant, equivalent en FCFA à la date de la signature de la Convention, supérieur ou egal a cent cinquante millions de dollars US (150.000.000 USD) de :

- la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), des droits de douane et autres contributions indirectes de toute nature perçus a l'importation des Biens et services qui sont destines exclusivement a l'execution du Projet;

- la Taxe sur les Activites Financieres (TAF); tous droits et taxes exigibles en regime interieur sur les acquisitions de Biens, services et travaux de toute nature destines exclusivement a l'execution du Projet.

2.2. L'importation et la reexportation de Biens de POMAR- Togo S.A. et de ses prestataires de services destines aux activites d'exploitation minière ne sont soumises a aucun droit ou taxe de douane ni a la taxe de statistique, jusqu'a la date de la premiere production commerciale, conformement a l'article 53 du Code Minier. Toutefois, les effets personnelsdu personnel expatrie en cours d'usage peuvent être importes en exoneration du droit d'entree et de la TVA.

L'importation desdits effets se fera en un seul lot par employé/expatrié, dans les six (06) premiers mois suivant l'installation du beneficiaire.

2.3. Pour les droits d'enregistrement aux apports effectués lors de la creation ou de l'augmentation du capital de la societe POMAR-Togo S.A., les taux suivants seront appliques a POMAR-TogoS.A.

-zero virgule six pour cent (0,6%) jusqu'a cinq (05) milliards de franc C FA

zero virgule deux pour cent (0,2%) au-dela de cinq (05) milliards de franc CFA.

Imp. Editogo Dépôt legal nº 38