JOURNAL OFFICIEL 70 E ANNEE N°34 BIS

Transcription indépendante

du 1er Avril 2025

ACHAT

TARIF

ABONNEMENT ANNUEL

•

TOGO.

•

AFRIQUE.

• HORS AFRIQUE

ANNONCES

20 000 F

• Récépissé de déclaration d'associations • Avis de perte de titre foncier (1er et 2e

10 000 F

28 000 F

insertions)

20 000 F

• Avis d'immatriculation

10 000 F

40 000 F

• Certification du JO

500 F

N.B.: Le paiement à l'avance est la seule garantie pour être bien servi.

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SOMMAIRE

PARTIE OFFICIELLE

ACTES DU GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE

2025

TOGOLAISE

LOIS, ORDONNANCES, DECRETS, ARRETES

ET DECISIONS

LOIS

1er avr.- Loi n° 2025-004 modifiant et complétant la loi n° 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l'Office Togolais des Recettes

1er avr.- Loi n° 2025-005 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République Togolaise

2025

DECRETS

10 janv.- Décret n° 2025-001/PR portant création, attributions, organisation et fonctionnement du Commissariat à l'Energie Atomique du Togo (CEAT) / Togo Atomic Energy Commission (TAEC)

SOMMAIRE

PARTIE OFFICIELLE

ACTES DU GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

LOIS, ORDONNANCES, DECRETS, ARRETES ET DECISIONS

LOIS

LOI N° 2025-004 du 1er/04/2025 modifiant et complétant la loi n° 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l'Office Togolais des recettes

L'Assemblée nationale a délibéré et adopté ;

Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :

Article premier: La présente loi a pour objet de modifier et de compléter la loi n° 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l'Office Togolais des Recettes (OTR).

Art. 2: Les articles 2, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 30 et 31 de la loi n° 2012-016 du 14 décembre 2012

visée à l'article premier de la présente loi sont modifiés ainsi qu'il suit :

Art. 2 nouveau : Statut juridique

L'Office est un établissement public à caractère administratif, doté de la personnalité morale et de l'autonomie de gestion administrative et financière.

Il est soumis aux règles de la comptabilité publique.

Art. 5 nouveau: Missions

L'Office a pour missions notamment :

1. d'asseoir, de liquider et de recouvrer pour le compte de l'Etat les impôts, taxes et droits de douanes à caractère national conformément aux textes applicables en la matière;

2. d'asseoir, de liquider et de recouvrer les impôts, taxes et autres droits locaux perçus pour le compte des collectivités territoriales, conformément aux textes en vigueur;

3. de contribuer à la mise en œuvre de la politique fiscale;

4. de promouvoir le consentement volontaire à l'impôt auprès des contribuables;

5. d'assister le gouvernement dans sa politique de promotion de l'investissement privé et de facilitation des échanges commerciaux ;

6. de combattre la fraude et l'évasion fiscale et de coopérer à cette fin avec les pays étrangers ;

7. d'accorder des exonérations fiscales et douanières conformément à la règlementation nationale, aux accords régionaux et internationaux ;

8. de produire et de publier les statistiques concernant la collecte des recettes fiscale, douanière et toutes autres recettes;

9. d'exercer toutes autres missions relatives à la perception des recettes publiques, confiées par le gouvernement.

Dans l'exercice de ses missions, l'Office est tenu de donner l'accès aux bases de données de collecte des recettes aux services désignés par le ministre chargé des Finances.

Un décret en conseil des ministres précise les modalités de mise à disposition des données au ministère chargé des Finances par l'Office, les conditions de publication des recettes fiscale et douanière.

Art. 6 nouveau : Organes dirigeants

Les organes dirigeants de l'Office sont :

1. le conseil d'administration;

2. le commissariat général ;

3. le comité de direction.

Art. 8 nouveau: Composition du conseil d'administration et mode de nomination de ses membres

L'Office Togolais des Recettes est administré par un conseil d'administration composé de sept (7) membres nommés par décret en conseil des ministres, en raison de leurs probité et compétences professionnelles dans les domaines économique, financier, juridique et fiscal, comme suit :

Quatre (4) membres, dont le président du conseil d'administration, désignés par le Président du conseil ;

- deux (02) membres désignés par le ministre chargé des Finances;

un (01) membre désigné par le ministre chargé du Commerce.

Le secrétariat du conseil d'administration est assuré par le commissaire général.

Art. 10 nouveau: Mandat des membres du conseil d'administration

Un décret en conseil des ministres fixe la durée du mandat des membres du Conseil d'administration et précise les conditions de remplacement des administrateurs en cas de de vacance de poste.

Art. 11 nouveau : Indemnités des membres du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration perçoivent une indemnité de présence en rémunération des prestations réalisées pendant les réunions du conseil.

1er Avril 2025

Le montant et les modalités de perception de cette indemnité sont fixés par arrêté du ministre chargé des Finances.

Art. 12 nouveau: Contrat de performance du conseil d'administration

Le ministre chargé des Finances signe avec le conseil d'administration un contrat de performance qui détermine les pouvoirs, les droits et les obligations de chaque partie dans le cadre de l'atteinte des objectifs assignés à l'Office togolais des recettes.

Ce contrat précise, en outre, les engagements du conseil d'administration et ceux de tous les organes, les réalisations attendues de l'Office, les moyens mis à sa disposition ainsi que les modalités de son fonctionnement et de son audit régulier.

Le contrat de performance est conclu pour la durée du mandat des membres du conseil d'administration. Il est évalué annuellement.

Art. 13 nouveau : Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au lieu et heure fixés par son président au moins une fois par trimestre et aussi souvent que l'intérêt de l'Office togolais des recettes l'exige.

Le conseil ne peut se réunir et délibérer valablement que si au moins cinq (5) membres sont présents ou représentés. Un membre du conseil d'administration ne peut représenter qu'un seul membre.

Une majorité simple suffit pour prendre des décisions. En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante.

Les résolutions du conseil d'administration sont signées par les membres présents après la séance et transmises au ministre chargé des Finances, dans un délai de cinq (5) jours calendaires, pour approbation. Si le ministre ne répond pas dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de réception, les décisions du conseil sont réputées exécutoires.

Art. 17 nouveau: Attributions du comité de direction

Le comité de direction est chargé de :

1) préparer et analyser les plans stratégiques sectoriels de l'Office avant leur soumission au conseil d'administration par le commissaire général ;

2) définir le plan de recrutement du personnel et procéder au recrutement de ce dernier après avis du conseil d'administration.

Les membres du comité de direction peuvent participer aux réunions du conseil d'administration, à l'initiative du conseil d'administration ou à la demande du commissaire général de l'Office.

Art. 18 nouveau : Nomination du commissaire général L'Office est placé sous la direction d'un commissaire général nommé par décret en conseil des ministres.

Art. 19 nouveau: Evaluation du commissaire général

Le conseil d'administration signe un contrat de performance avec le commissaire général.

Le commissaire général de l'Office est annuellement évalué par le conseil d'administration sur la base des indicateurs de performance assignés à l'Office.

Art. 22 nouveau : Suspension, révocation et démission du commissaire général.

Le Président du conseil peut, sur avis motivé du ministre chargé des Finances, suspendre ou révoquer le commissaire général de l'Office ou prendre acte de sa démission dans les cas suivants :

1- incapacité à réaliser les résultats assignés dans le contrat de performance, à moins qu'il soit prouvé qu'il est advenu des facteurs exogènes imprévus;

2- faillite personnelle ;

3- condamnation pénale définitive.

Art. 23 nouveau : Absence ou empêchement du commissaire général

En cas d'absence ou d'empêchement temporaire, le commissaire général désigne son intérimaire parmi les membres du comité de direction et en rend compte au président du conseil d'administration et au ministre chargé des Finances.

En cas d'empêchement définitif du commissaire général, le ministre chargé des Finances désigne un intérimaire et saisit le Président du conseil pour la nomination d'un nouveau commissaire général.

Art. 24 nouveau : Organisation du commissariat général Le commissariat général est organisé en commissariats et en directions.

Les commissariats et les directions sont créés par décret en conseil des ministres.

Les commissariats sont dirigés par des commissaires nommés par le Président du conseil.

Les directions sont dirigées par des directeurs nommés par arrêté du ministre chargé des Finances, à l'issue d'un test organisé par le conseil d'administration.

Art. 30 nouveau : Organes de contrôle

L'exécution du budget de l'Office et la gestion des comptes des recettes publiques sont respectivement contrôlées par les organes suivants :

- l'inspection générale d'Etat dont les rapports sont soumis au Président du conseil ;

- l'inspection générale des finances dont les rapports sont soumis au ministre chargé des Finances;

- les auditeurs externes dont les rapports sont soumis au conseil d'administration;

- les commissaires aux comptes dont les rapports sont soumis au ministre chargé des Finances;

la cour des comptes qui statue sur les rapports des auditeurs externes et des commissaires aux comptes, et qui adresse son rapport à l'Assemblée nationale, au Président du conseil et au ministre chargé des Finances.

Le ministre chargé des Finances peut, au besoin, ordonner, à tout moment, une investigation au sein de l'Office Togolais des Recettes.

Le rapport d'investigation est transmis au ministre chargé des Finances, avec copie au conseil d'administration.

Art. 31 nouveau : Soumission des rapports

Un mois après la clôture de chaque exercice budgétaire, le commissaire général soumet au conseil d'administration, un rapport d'exécution budgétaire des dépenses et des ressources de l'Office pour adoption.

1^{er} Avril 2025

Dans les quatre (4) mois suivant la clôture de l'exercice budgétaire, le commissaire général soumet au conseil d'administration, un rapport annuel contenant :

1. le rapport d'activités ;

2. les états financiers;

3. le plan opérationnel actualisé de l'Office à court et moyen termes, les indicateurs de rendement et le programme des activités;

4. tout autre renseignement que le conseil d'administration juge nécessaire.

Le conseil d'administration transmet les rapports énumérés au présent article au ministre chargé des Finances pour approbation.

Le ministre chargé des Finances rend compte, par écrit trimestriellement, des activités de l'Office au Président du conseil.

Art. 3: Les dispositions de l'article 7 de la loi n^{\circ} 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l'Office togolais des recettes ainsi que la loi n^{\circ} 2015-011 du 2 décembre 2015 modifiant les articles 8 et 10 de la loi n^{\circ} 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l'Office Togolais des Recettes sont abrogées.

Art. 4: Un décret en conseil des ministres précise les modalités d'application de la présente loi.

Art. 5: La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat. Fait à Lomé, le 1er avril 2025

Le Président de la République

Faure Essozimna GNASSINGBE

Le Premier ministre

Victoire Sidémého TOMEGAH-DOGBE

LOI N° 2025-005 du 1er/04/2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République Togolaise

L'Assemblée nationale a délibéré et adopté ;

Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :

CHAPITRE PREMIER: DES DISPOSITIONS GENERALES

Article premier: La présente loi porte régime juridique applicable aux entreprises publiques en République Togolaise.

Elle fixe les règles relatives à la création, à l'organisation, au fonctionnement et au contrôle des entreprises publiques.

Elle détermine les principes relatifs à la surveillance économique et financière, aux cessions d'actifs, à la dissolution ainsi qu'à la liquidation desdites entreprises.

Elle aborde également les règles qui régissent les participations minoritaires des entités publiques.

Art. 2: Au sens de la présente loi, on entend par :

- actes uniformes: les différents Actes uniformes du Traité de l'OHADA;

- apport partiel d'actif : opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer ;

- administrateur : personne morale ou physique, membre d'un conseil d'administration, qui est désignée suivant les règles qui régissent les statuts d'une entreprise publique et qui participe collégialement à son administration;

autonomie financière: capacité dont dispose une personne morale d'administrer et de gérer librement les biens meubles et immeubles, corporels ou en numéraire constituant son patrimoine propre, en vue de la réalisation de son objet social;

entité internationale à caractère industriel ou commercial organisme ou institution non-étatique d'envergure internationale dont l'organisation et le fonctionnement s'apparente à ceux des sociétés industrielles ou commerciales;

entreprise publique: personne morale de droit privé disposant de l'autonomie juridique et financière ayant vocation à produire et à vendre des biens et des services en vue de dégager des profits ou de profiter de l'économie qui peut en résulter et dans laquelle l'Etat ou des personnes morales de droit public détiennent la totalité ou plus de la moitié du capital social;

fusion: opération par laquelle deux (2) ou plusieurs entreprises publiques se réunissent pour n'en former qu'une soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une d'entre elles ;

- OHADA: Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires;

- performance: capacité de mener une action pour obtenir des résultats, conformément à des objectifs fixés préalablement, en minimisant les coûts des ressources et des processus de mise en œuvre ;

- programme: ensemble d'actions à mettre en œuvre au sein d'une administration, pour la réalisation d'un objectif déterminé de politique publique dans le cadre d'une fonction. II regroupe concrètement les crédits destinés à la mise en œuvre d'un ensemble cohérent d'actions relevant d'une même administration et auquel sont associés des objectifs précis, définis en fonction des finalités d'intérêt général, ainsi que des résultats attendus, et faisant l'objet d'une évaluation;

- société anonyme : société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions;

- société par actions simplifiées : société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l'organisation et le fonctionnement sous réserve des règles impératives de l'acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique;

scission: opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles;

participation minoritaire: participation en dessous de 50% dans le capital d'une entreprise privée existante ou en création;

prise de participation : fait de souscrire ou d'acheter des titres émis par une entreprise afin d'en devenir actionnaire;

- statut: acte constitutif d'une entreprise et qui est composé de règles destinées à organiser son fonctionnement;

transformation: opération par laquelle une entreprise publique change de forme juridique par décret en conseil des ministres sur proposition des ministres de tutelles ou de l'assemblée générale des actionnaires;

- tutelle: pouvoir dont dispose l'Etat ou tout autre personne morale de droit public, pour définir, orienter et contrôler la politique nationale ou locale dans le secteur où évolue l'entreprise publique, en vue de la réalisation des missions d'intérêt public.

Art. 3: Sont considérées comme entreprises publiques au sens de la présente loi, et sous les formes énoncées aux alinéas suivants du présent article, les organismes dotés de la personnalité morale, ayant vocation à produire et à vendre des biens et des services en vue de dégager des profits et dans lesquels l'Etat ou des personnes morales de droit public détiennent la totalité ou plus de la moitié du capital social.

Elles disposent de l'autonomie juridique et financière.

Les entreprises publiques comprennent deux (2) catégories de sociétés :

- les sociétés d'Etat ;

- les sociétés d'économie mixte.

Une société d'Etat est une entreprise publique dont le capital social est détenu intégralement par l'Etat, par une ou des personnes morales de droit public, ou par l'Etat et des personnes morales de droit public.

Une société d'économie mixte est une entreprise publique dont le capital social est détenu à plus de 50% par l'Etat, par une ou des personne(s) morales de droit public, ou par l'Etat et des personnes morales de droit public.

Art. 4: Les sociétés d'Etat et les sociétés d'économie mixte sont constituées sous forme de Société Anonyme (SA) ou de Société par Actions Simplifiées (SAS) avec conseil d'administration.

Elles sont soumises aux dispositions des Actes uniformes du Traité de l'OHADA, notamment en ce qui concerne les règles relatives à leur constitution, leur fonctionnement, l'élaboration et le contrôle de leurs états financiers annuels de synthèse, leur dissolution, leur liquidation ainsi qu'aux dispositions non contraires de la présente loi.

Les règles du droit privé, notamment celles du droit civil et du droit du travail, y compris les règles relatives aux contrats, sont applicables aux entreprises publiques dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.

Les difficultés des entreprises publiques sont traitées dans le cadre de l'Acte Uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement de passif.

Le décret de création d'une entreprise publique constituée sous forme de Société par Actions Simplifiées (SAS), précise les modalités particulières d'organisation et de fonctionnement de cette société.

CHAPITRE II: DES DISPOSITIONS COMMUNES AUX ENTREPRISES PUBLIQUES

SECTION PREMIERE: DE LA CREATION DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 5: Les entreprises publiques peuvent être créées par l'Etat, par les collectivités territoriales ou conjointement par plusieurs de ces personnes morales de droit public et par d'autres entreprises publiques.

Les collectivités territoriales et leurs groupements créent les entreprises publiques dans le cadre des compétences qui leur sont attribuées par la loi relative à la décentralisation et aux libertés locales.

Ces entreprises publiques locales exercent leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires et principalement sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.

Les entreprises publiques appartenant à l'Etat sont créées par décret en conseil des ministres sur rapport conjoint du ministre chargé des Finances, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ou des ministre(s) sectoriel(s).

Les entreprises publiques appartenant aux collectivités territoriales sont créées par un acte de l'organe délibérant après autorisation conjointe du ministre chargé des Finances et du ministre chargé de la Décentralisation.

Un décret en conseil des ministres fixe les conditions de création et de fonctionnement des entreprises publiques créées par les collectivités territoriales.

1er Avril 2025

Art. 6: Le décret portant création de l'entreprise publique précise le nom, l'objet, la durée, le montant du capital social, la consistance des apports en nature, les organes de supervision, d'administration et de gestion ainsi que les ministères de tutelle, la procédure de dissolution et la dévolution de l'actif net ou de toute autre mention jugée pertinente.

La nature des actions, les modalités de leur souscription et de leur libération sont précisées par le décret de création.

Art. 7: Les statuts des entreprises publiques sont adoptés conformément aux dispositions de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Art. 8: La réglementation relative à la publicité des actes de sociétés commerciales est applicable aux entreprises publiques.

Art. 9: L'entreprise publique jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Entre la date du décret de création et la date d'immatriculation, aucun acte ne peut être effectué par l'entreprise publique, à l'exception de ceux tendant à la réalisation des formalités d'immatriculation.

Un mandataire ad hoc est désigné par le ou les actionnaire(s) de l'entreprise publique pour accomplir les formalités de constitution et d'immatriculation.

Art. 10: Le capital social de la société constituée est intégralement souscrit et les actions souscrites sont libérées conformément à la forme juridique de la société. Les actions détenues revêtent la forme nominative.

Les actions appartenant à l'Etat dans une entreprise publique sont détenues, au nom de l'Etat, par le ministère chargé du portefeuille de l'Etat.

Les actions appartenant à une collectivité territoriale ou à une entreprise publique dans une autre entreprise publique sont détenues par les organes exécutifs de la collectivité territoriale ou de l'entreprise publique concernée.

SECTION 2: DE LA TUTELLE DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 11: Les entreprises publiques relèvent de la tutelle de l'Etat. Cette tutelle est exercée conjointement par le

ministère chargé des Finances, le ministère chargé du portefeuille de l'Etat et le(s) ministère(s) sectoriels.

La tutelle s'exerce sous forme d'orientations, de supervisions, de contrôles et de définition de la stratégie de l'entreprise.

Elle n'empiète pas sur les rôles et attributions du conseil d'administration fixés par la présente loi.

Art. 12: La tutelle de l'Etat exercée par le(s) ministère(s) sectoriel(s) consiste à s'assurer de la conformité des résolutions du conseil d'administration aux orientations des politiques sectorielles.

Le ministre sectoriel participe au suivi de la performance de l'entreprise publique exercé par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Art. 13: Le ministère chargé des Finances s'assure de la régularité des résolutions à incidence financière du conseil d'administration, de la soutenabilité des engagements financiers et de la cohérence générale des contrats de performance des entreprises publiques avec les programmes sectoriels et la soutenabilité financière de l'entreprise.

La tutelle du ministère chargé des Finances s'exerce à travers, notamment :

- l'autorisation préalable des actes énumérés à l'article 20 de la présente loi en relation avec le ministère chargé du portefeuille de l'Etat ;

t;

- la définition des normes de gestion ;

- le suivi de la mise en place d'un système de contrôle de gestion;

les missions de surveillance à travers l'examen des rapports périodiques sur la situation financière de ces entreprises;

- le suivi de la performance en relation avec le ministère chargé du portefeuille de l'Etat et le ou les ministère(s) sectoriel(s);

- l'élaboration du rapport général annuel sur la situation financière consolidée des entreprises publiques;

- le suivi du respect des règles légales et statutaires ;

- le suivi de l'élaboration et du respect du règlement intérieur au sein des entreprises publiques et de leur organe d'administration.

Le ministre chargé des Finances, en collaboration avec le ministre chargé du portefeuille de l'Etat et le ministre sectoriel rend compte, au moins une fois par an et par écrit, de la situation de chaque entreprise publique au Président du Conseil.

Outre le compte rendu visé à l'alinéa précédent, il est institué, sous l'autorité du Président du Conseil, une réunion annuelle au cours de laquelle les ministres de tutelle rendent compte de la gestion des sociétés d'Etat en présence des présidents des conseils d'administration et des directeurs généraux desdites sociétés.

Art. 14: La tutelle du ministre chargé du portefeuille de l'Etat s'exerce à travers :

le renforcement des capacités des dirigeants des entreprises publiques et la prise des dispositions visant la bonne gouvernance et l'amélioration de la gestion économique et financière des entreprises publiques ;

- l'émission des notes d'alertes sur les risques identifiés et la proposition des mesures correctives au gouvernement en rapport avec le ministre sectoriel ;

- l'étude et l'analyse des dossiers de création d'entreprises publiques et de prise de participation de l'Etat ;

- l'approbation des comptes des sociétés d'Etat ;

- la nomination des commissaires aux comptes.

Art. 15: Le ministre sectoriel d'une entreprise publique définit, en collaboration avec le ministre chargé du portefeuille de l'Etat et le ministre chargé des Finances, la politique sectorielle de la catégorie de sociétés à laquelle appartient l'entreprise dans le cadre de la politique et des orientations globales définies par le gouvernement.

Art. 16: Lorsqu'une entreprise publique relève de plusieurs ministères sectoriels, le ministère sectoriel devant assurer le rôle de tutelle principale est désigné par le gouvernement dans le décret de création de l'entreprise publique.

Art. 17: Les entreprises publiques créées conjointement par deux (2) ou plusieurs personnes morales de droit public,

sont sous la tutelle du ou des ministre(s) sectoriel(s), du ministre chargé du portefeuille de l'Etat, du ministre chargé des Finances et du conseil municipal ou régional, ou du collège élu des conseils municipaux ou régionaux.

Art. 18 : Toute entreprise publique créée par une collectivité territoriale est placée sous la tutelle du conseil municipal ou du conseil régional, du ou des ministère(s) sectoriel(s), du ministère chargé du portefeuille de l'Etat et du ministère chargé des Finances.

Art. 19: Le suivi des entreprises publiques par le ministère chargé des finances s'exerce à travers divers contrôles sur les actes de ces dernières, notamment le contrôle de la gestion, des documents budgétaires et des états financiers.

Art. 20: Les actes des entreprises publiques soumis à l'autorisation préalable sont :

- l'octroi ou le renouvellement de toutes formes de garanties en faveur des tiers, à l'exception de celles consenties par les établissements de crédit et établissements financiers publics;

- l'acquisition ou l'aliénation d'immeubles ;

- les emprunts au-delà d'un seuil qui sera précisé par voie règlementaire;

- les prises de participation ;

- la création de filiales;

- la cession d'actifs au-delà d'un seuil qui sera précisé par voie règlementaire.

La liste de ces actes est modifiable par décret en conseil des ministres.

La procédure d'autorisation des actes ci-dessus énumérés est précisée par voie réglementaire.

Art. 21: Sauf dispositions législatives et réglementaires contraires, la passation par les entreprises publiques de marchés de travaux, fournitures et services respecte les règles de passation des marchés fixées dans la loi relative aux marchés publics et la loi relative aux contrats de partenariat public-privé, ainsi que leurs textes d'application.

Toutefois, les contrats de travaux, fournitures ou services sont soumis à l'autorisation conjointe du ou des ministre(s) sectoriel(s), du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ministre chargé des Finances lorsque leur montant excède un certain seuil.

Ce seuil est fixé par arrêté du ministre chargé des Finances.

Art. 22: Les autres modalités d'exercice de la tutelle sont précisées par décret en conseil des ministres.

SECTION 3: DES ORGANES DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 23: Les organes des entreprises publiques sont :

• pour les sociétés d'Etat :

- le conseil d'administration;

- la direction générale ;

• pour les sociétés d'économie mixte :

- l'assemblée générale des actionnaires; - le conseil d'administration;

- la direction générale.

SECTION 4: DES COMPTES DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 24: Dans les quatre (4) mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit et arrête les comptes ainsi que les rapports de gestion et d'activités de la société. Ces documents sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires ou au ministre chargé du portefeuille de l'Etat, en ce qui concerne les sociétés d'Etat, pour leur approbation dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Art. 25: Les comptes des entreprises publiques constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des états annexés ainsi que les rapports de gestion et d'activités sont mis à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de l'assemblée générale des actionnaires des sociétés d'économie mixte ou quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de leur approbation par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, en ce qui concerne les sociétés d'Etat.

Les états financiers de synthèse, les rapports de gestion et d'activités et les rapports du ou des commissaire(s) aux

comptes sont mis à la disposition de l'assemblée générale quinze (15) jours au moins avant la tenue de la réunion ou du ministre chargé du portefeuille de l'Etat quinze (15) jours au moins avant l'approbation des comptes, en ce qui concerne les sociétés d'Etat.

Art. 26: Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'économie mixte ou saisir le ministre chargé du portefeuille de l'Etat de la société d'Etat, à l'effet de décider de la dissolution anticipée ou non de la société.

La résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est transmise au ministre chargé du portefeuille de l'Etat qui en rend compte au gouvernement.

Art. 27: En dehors des comptes annuels, les entreprises publiques sont tenues de produire des comptes périodiques soumis à l'appréciation de l'assemblée générale des actionnaires des sociétés d'économie mixte ou des ministères de tutelle selon les modalités définies par décret en conseil des ministres.

SECTION 5: DU SUIVI DE LA PERFORMANCE

Art. 28: Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat est chargé du suivi de la performance des entreprises publiques en collaboration avec le ou les ministre(s) sectoriel(s) et le ministre chargé des Finances.

A ce titre, ils concluent avec chaque entreprise publique un contrat de performance.

Les modalités de ce suivi sont précisées par voie réglementaire.

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat coordonne en relation avec le ou les ministre(s) sectoriel(s) et le ministre chargé des Finances la préparation et la mise en œuvre des contrats de performance. Ils en contrôlent l'exécution

Art. 29: Le contrat de performance fixe les engagements des dirigeants. Il comprend notamment :

- la stratégie de développement de l'entreprise publique,

- les objectifs à atteindre en matière de résultats financiers, de productivité et de qualité de service,

- les moyens à mettre en œuvre.

Tous autres éléments pertinents des contrats de performance sont précisés par voie réglementaire.

Ce contrat produit ses effets à l'égard de l'ensemble du personnel de l'entreprise publique.

Le contrat peut prévoir des modalités d'intéressement du personnel lorsque les objectifs définis ont été atteints ou dépassés.

SECTION 6: DU CONTROLE INTERNE ET EXTERNE DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 30: Les dirigeants des entreprises publiques ont la responsabilité de mettre en place un dispositif de contrôle interne qui permet la maîtrise des risques dans ces entreprises et la réalisation des objectifs opérationnels, dans le respect des règles de gestion budgétaire et des autres textes législatifs et réglementaires applicables.

Art. 31: Le contrôle externe est exercé dans chaque entreprise publique par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le nombre des commissaires aux comptes des entreprises publiques et la durée de leur mandat sont fixés conformément à l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Les commissaires aux comptes sont désignés par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat pour les sociétés d'Etat ou par l'assemblée générale des actionnaires pour les sociétés d'économie mixte. Ils sont désignés sur proposition du ministre chargé des Finances sur une liste qu'il a préalablement dressée.

Les conditions d'inscription sur cette liste sont fixées par voie réglementaire.

Seuls les experts comptables agréés par l'ordre national des experts comptables du Togo peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes dans une entreprise publique.

Les commissaires aux comptes sont révoqués dans les mêmes formes que leur désignation.

Art. 32: Les entreprises publiques sont également soumises au contrôle exercé par les corps et organes de contrôle de l'Etat, conformément aux lois et règlements en vigueur.

SECTION 7: DU PERSONNEL DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Article 33: Le personnel des entreprises publiques est constitué d'agents ci- après :

- le personnel recruté par l'entreprise ;

- les fonctionnaires en détachement et les agents de l'Etat mis à disposition;

- le personnel saisonnier, occasionnel et temporaire.

Les fonctionnaires en détachement et les agents de l'Etat mis à disposition des entreprises publiques relèvent de la législation du code du travail pendant toute la durée de leur emploi, sous réserve des dispositions du statut général de la fonction publique et des dispositions particulières relatives à la retraite, à l'avancement, à la fin du détachement, à la fin de la mise à disposition et à la liquidation des droits à la retraite.

Art. 34: Les fonctionnaires en détachement et les agents de l'Etat mis à disposition dans une entreprise publique sont, quel que soit leur statut d'origine, pris totalement en charge par l'entreprise publique concernée conformément à sa politique en matière de gestion des ressources humaines.

Art. 35: La responsabilité civile et/ou pénale du personnel des entreprises publiques est soumise aux règles de droit commun.

CHAPITRE III: DES DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES D'ETAT

SECTION PREMIERE: DE LA CREATION

Art. 36: Les sociétés d'Etat sont créées par décret en conseil des ministres conformément à l'article 5 de la présente loi.

Art. 37: Les statuts des sociétés d'Etat sont adoptés et modifiés par les ministres de tutelle.

Toutefois, toute modification des statuts portant sur l'un des points cités à l'article 6 de la présente loi fait l'objet d'un décret en conseil des ministres sur rapport conjoint des ministres de tutelle.

SECTION 2: DES ATTRIBUTIONS SPECIFIQUES DE LA TUTELLE DES SOCIETES D'ETAT

Art. 38: Le ministère chargé du portefeuille de l'Etat a compétence pour :

- approuver dans les six (6) mois au plus tard suivant la date de clôture de l'exercice social les comptes de l'entreprise;

- donner quitus au Conseil d'Administration après audition des rapports des commissaires aux comptes ;

- décider de l'affectation du résultat.

Art. 39: Le maintien, la transformation par cession d'une partie du capital social à des personnes de droit privé, la fusion et la scission ou la dissolution anticipée de la société d'Etat ne peuvent être délibérés que par les ministres de tutelle.

Art. 40: Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat fixe en rapport avec le ministre chargé des Finances, le montant annuel des indemnités de fonction du conseil d'administration qui les répartit librement entre ses membres.

SECTION 3: DES ORGANES DE LA SOCIETE D'ETAT

Paragraphe premier: Du conseil d'administration

Art. 41: Toute société d'Etat est administrée par un conseil d'administration qui est un organe collégial composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus. Les statuts déterminent la composition et les règles de fonctionnement du conseil d'administration.

Art. 42: L'Etat peut coopter des administrateurs indépendants qui peuvent être des professionnels du secteur privé désignés en fonction de leurs expertises et leurs expériences.

Pendant l'exercice de son mandat, l'administrateur indépendant n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit le mettant en conflit d'intérêt avec la société, son groupe, ou sa direction, ou qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Art. 43: Les administrateurs d'une société d'Etat sont nommés par décret en conseil des ministres sur proposition et rapport du ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

La durée du mandat des administrateurs est de deux (2) ans en cas de désignation par les statuts et de quatre (4) ans en cas de nomination en cours de vie sociale de la société.

Le mandat des administrateurs d'une société d'Etat est renouvelable une (1) fois.

Le renouvellement du mandat d'administrateur s'opère dans les mêmes formes que la nomination.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président dont la durée de fonction ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible.

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, en relation avec les ministres sectoriels et le ministre chargé des Finances, veille au suivi des mandats des administrateurs des sociétés d'Etat.

Art. 44: Nul ne peut exercer les fonctions d'administrateur dans plus de trois (3) conseils d'administration d'entreprises publiques.

Art. 45: Le conseil d'administration est investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société dans les limites de son objet social.

Il fixe la rémunération du directeur général.

Art. 46: Toute convention intervenant entre une société d'Etat et l'un de ses administrateurs ou directeur général, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Les conditions d'octroi de cette autorisation sont précisées par décret en conseil des ministres.

Art. 47: Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général concerné, les conventions visées à l'article 46 de la présente loi qui sont conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration sont nulles.

Art. 48: Il est interdit aux administrateurs d'une société d'Etat, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de l'entreprise, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Toutefois, si la société d'Etat exploite une activité de banque, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de cette société conclues aux conditions normales de marché et approuvées par le conseil d'administration.

Art. 49: Le conseil d'administration se réunit obligatoirement, trois fois, au titre de chaque exercice et chaque fois que l'intérêt de l'entreprise l'exige.

Les trois réunions obligatoires ont pour objet :

en début d'exercice, l'arrêté des comptes de l'exercice précédent;

- à mi - exercice, l'examen de la situation financière de l'entreprise;

- en fin d'exercice, l'adoption du budget de l'exercice suivant.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président.

A défaut, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le conseil d'administration peut aussi se réunir sur convocation du commissaire aux comptes à la demande d'au moins un tiers de ses membres. La réunion se tient au siège social ou en tout endroit désigné par l'avis de convocation.

Art. 50: Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur à l'effet de le représenter et de voter en ses lieu et place dans une réunion déterminée du conseil.

Toutefois, le mandataire ne peut disposer de plus de deux voix y compris la sienne.

Art. 51: Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président du conseil est prépondérante.

Art. 52: Le secrétariat du conseil d'administration est assuré par le directeur général.

Il doit être dressé procès-verbal de toute réunion tenue par le conseil d'administration. Les délibérations sont transcrites

sur un registre spécial et signées par le président de séance et le secrétaire. Les copies des procès-verbaux sont communiquées au ministre chargé du portefeuille de l'Etat, au ministre chargé des Finances et au ministre sectoriel.

Les décisions prises valablement par le conseil d'administration engagent l'ensemble des administrateurs.

Art. 53: En cas de nécessité, le conseil d'administration peut désigner quelques-uns de ses membres pour former un comité qui sera chargé de suivre l'exécution de ses décisions.

Ce comité rend compte de sa mission au conseil d'administration.

Paragraphe 2: De la direction générale

Art. 54: La direction de la société d'Etat est assurée par un directeur général assisté, le cas échéant, d'un directeur général adjoint.

Le directeur général adjoint supplée le directeur général en cas d'absence ou d'empêchement.

Le directeur général et le directeur général adjoint sont nommés par décret en conseil des ministres sur rapport conjoint des ministres de tutelle, après avis du conseil d'administration.

Ils sont révoqués suivant la même forme.

Un contrat est conclu entre l'Etat et le directeur général et/ ou le directeur général adjoint.

Un décret en conseil des ministres définit le cadre contractuel entre l'Etat et les dirigeants d'entreprises publiques.

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Art. 55: La fonction de directeur général et celle de directeur général adjoint d'une société d'Etat sont incompatibles avec l'exercice d'une fonction ministérielle, d'un mandat parlementaire ou tout autre mandat électif.

Art. 56: En cas de vacance du poste de directeur général et en l'absence d'un directeur général adjoint, le conseil d'administration désigne un directeur pour assurer la direction de l'entreprise.

En tout état de cause, la période d'intérim ne peut excédée six (6) mois.

CHAPITRE IV: DES DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES D'ECONOMIE MIXTE

SECTION PREMIERE: DE LA CREATION

Art. 57: Les sociétés d'économie mixte sont créées par décret en conseil des ministres conformément à l'article 5 de la présente loi.

Art. 58: Les statuts des sociétés d'économie mixte sont adoptés et modifiés par l'assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, toute modification des statuts portant sur l'un des éléments cités à l'article 6 de la présente loi fait l'objet d'un décret en conseil des ministres sur rapport conjoint des ministres de tutelle.

SECTION 2: DES ORGANES DE LA SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE

Paragraphe premier: De l'assemblée générale des actionnaires

Art. 59: Toute société d'économie mixte est dotée d'une assemblée générale qui représente l'ensemble des actionnaires.

Les actionnaires peuvent se réunir en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires présents, représentés ou absents.

Art. 60: Les représentants de l'Etat à l'assemblée générale des sociétés d'économie mixte sont les ministres de tutelle.

Art. 61: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée par le président du conseil d'administration dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice pour approuver les comptes de la société.

A défaut, elle est convoquée par :

le commissaire aux comptes, après que celui-ci ait vainement requis la convocation du conseil d'administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de convocation dans un rapport lu à l'assemblée générale;

- un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant par voie d'urgence, à la demande soit de tout intéressé, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social;

- ou le liquidateur.

Art. 62: L'assemblée générale ordinaire a compétence pour :

nommer les membres du conseil d'administration représentant les actionnaires privés ;

- statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice clos;

- décider de l'affectation du résultat ;

- nommer le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminer leur rémunération;

- approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ;

- émettre des obligations;

approuver les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes;

allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de l'entreprise, une indemnité fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.

Art. 63: Les actionnaires peuvent se réunir en assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour modifier les statuts à l'exception de l'un des éléments cités à l'article 6 de la présente loi qui font l'objet d'un décret en conseil des ministres sur rapport conjoint des ministres de tutelle.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Paragraphe 2: Du conseil d'administration

Art. 64: La société d'économie mixte est administrée par un conseil d'administration.

Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus.

La personne morale, actionnaire, quelle que soit sa forme, peut être nommée administrateur. Elle est représentée dans l'exercice de ce mandat par une personne physique ayant les pouvoirs nécessaires à cet effet.

Art. 65: L'assemblée générale des actionnaires des sociétés d'économie mixte peut coopter des administrateurs indépendants dans le respect des dispositions prévues à l'alinéa 2 de l'article 42 de la présente loi.

Art. 66: Les règles relatives à la durée, au cumul et au renouvellement des mandats des administrateurs des sociétés d'économie mixte sont les mêmes que celles prévues aux articles 43 et 44 de de la présente loi.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président dont la durée de fonction ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible.

Art. 67: Toute convention intervenant entre une société d'économie mixte et l'un de ses administrateurs ou directeur général, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Les conditions d'octroi de cette autorisation sont précisées par décret en conseil des ministres.

Art. 68: Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article 67 de la présente loi qui sont conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées dans les conditions définies par l'acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Art. 69: Il est interdit aux administrateurs d'une société d'économie mixte, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de l'entreprise, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Toutefois, si la société d'économie mixte exploite une activité de banque, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de cette société.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, aux parents et alliés des administrateurs jusqu'au quatrième degré inclusivement.

Paragraphe 3: De la direction générale

Art.70: La direction de la société d'économie mixte est assurée par un directeur général assisté, le cas échéant, d'un directeur général adjoint.

Le directeur général adjoint supplée le directeur général en cas d'absence ou d'empêchement.

Le directeur général et le directeur général adjoint sont nommés par le conseil d'administration.

Ils sont révoqués par le conseil d'administration.

Art. 71: La fonction de directeur général et celle de directeur général adjoint d'une société d'économie mixte sont incompatibles avec l'exercice d'une fonction ministérielle, d'un mandat parlementaire ou tout autre mandat électif.

Art. 72: En cas de vacance du poste de directeur général et en l'absence d'un directeur général adjoint, le conseil

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d'administration désigne un directeur pour assurer la direction de l'entreprise.

En tout état de cause, la période d'intérim ne peut excéder six (6) mois.

CHAPITRE V: DES DISPOSITIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS MINORITAIRES DES ENTITES PUBLIQUES

SECTION PREMIERE: DES MODALITES DE PRISE DE PARTICIPATION

Art. 73: Toute participation financière publique de l'Etat, de personne morale de droit public ou d'une entreprise publique, au capital d'une société privée existante ou en création, de droit togolais ou étranger ou d'une entité internationale à caractère industriel et commercial, est autorisée par l'autorité compétente de l'Etat ou de la personne morale de droit public.

Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à toute augmentation ou réduction ultérieure de cette participation financière publique.

Art. 74: L'acquisition et la cession de participations minoritaires de l'Etat sont décidées et réalisées par le ministre chargé des Finances en concertation avec le ministre chargé du portefeuille de l'Etat et le ministre sectoriel, après communication en conseil des ministres.

L'acquisition et la cession de participations minoritaires d'une collectivité territoriale sont décidées et réalisées par l'organe exécutif de la collectivité territoriale.

Art. 75: La gestion et l'évaluation périodique des participations minoritaires de l'Etat dans les sociétés togolaises, étrangères et institutions internationales sont assurées par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Art. 76: Toute décision qui aurait pour effet de rendre minoritaire la participation de l'Etat et des personnes morales de droit public dans une entreprise publique est autorisée par décret en conseil des ministres sur rapport du ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

SECTION 2: DES REGLES SPECIFIQUES A LA REPRESENTATION DES ENTITES PUBLIQUES AU SEIN DES ENTREPRISES PRIVEES A PARTICIPATION PUBLIQUE

Art. 77: Lorsque l'Etat a des participations minoritaires dans une société aux côtés d'actionnaires privés, ses représentants sont désignés par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat en concertation avec le ministre chargé du secteur d'activité dans lequel évolue la société.

Le représentant d'une collectivité territoriale dans une entreprise à participation minoritaire est désigné par l'organe délibérant de la collectivité territoriale.

Le représentant d'une entreprise publique dans une entreprise à participation minoritaire est désigné par le conseil d'administration de l'entreprise publique.

Art. 78: L'Etat et les personnes morales de droit public disposent au conseil d'administration d'une société à participation financière minoritaire, d'un nombre de sièges au moins proportionnel à leur part de capital social.

Lorsque l'Etat ne dispose que d'un (1) siège d'administrateur, le représentant de l'Etat est désigné par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Toutefois, dans le cadre d'un pacte d'actionnaire, le nombre de siège devant revenir à l'Etat ou aux personnes morales de droit public peut être différent de celui que leur confèrent leurs parts de capital social.

Art. 79: L'acte de révocation d'un représentant de l'Etat, d'une personne morale de droit public ou d'une entreprise publique est pris dans les mêmes formes que l'acte de sa désignation.

La révocation d'un représentant de l'Etat peut résulter notamment de la perte de la qualité ayant motivé sa nomination, telle que le changement du statut de l'intéressé, le changement de l'institution ou du ministère d'origine.

La révocation peut également résulter de la violation du code de bonne conduite des représentants de l'Etat au sein des conseils d'administration.

Art. 80: Le mandat de représentant de l'Etat ou d'une personne morale de droit public au conseil d'administration d'une société à participation publique minoritaire est incompatible avec l'exercice d'une fonction ministérielle, d'un mandat parlementaire ou tout autre mandat électif.

Le représentant de l'Etat ou d'une personne morale de droit public au conseil d'administration d'une société à participation publique minoritaire ne peut pas en être salarié pendant l'exercice de son mandat.

Art. 81: Les règles relatives au cumul des mandats des administrateurs telles que prévues par les dispositions de l'article 44 de la présente loi sont également applicables aux représentants de l'Etat au sein des conseils d'administration des sociétés à participation publique minoritaire.

CHAPITRE VI: DES DISPOSITIONS RELATIVES A LA MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL, A LA TRANSFORMATION, A LA DISSOLUTION ET A LA LIQUIDATION DES ENTREPRISES PUBLIQUES

SECTION PREMIERE: DE LA MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 82: La modification du capital social d'une entreprise publique consiste en une augmentation ou en une réduction de ce capital.

Art. 83: L'augmentation peut se faire en numéraire ou en nature, par émission d'actions nouvelles ou par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Art. 84: La réduction du capital social s'opère par diminution de la valeur nominale des titres, par diminution du nombre de titres ou par rachat de titres par la société en vue de leur annulation.

Art. 85: La décision de modification du capital social de l'entreprise publique est prise par décret en conseil des ministres sur rapport des ministres de tutelle.

SECTION 2: DE LA TRANSFORMATION, DE LA FUSION, DE LA SCISSION ET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Art. 86: La transformation, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs sont décidés par décret en conseil des ministres sur proposition de l'assemblée générale des actionnaires des sociétés d'économie mixte ou des ministres de tutelle des sociétés d'Etat.

Le décret visé à l'alinéa précédent comporte toutes les précisions énumérées à l'article 6 de la présente loi. II détermine les modalités de transfert des obligations actives et passives selon les cas.

Les modalités de mise en œuvre des opérations visées à l'alinéa premier du présent article sont celles prévues par les dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

SECTION 3: DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIQUIDATION DES ENTREPRISES PUBLIQUES

Art. 87: La dissolution de l'entreprise publique est prononcée pour les causes prévues dans ses statuts ou conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Elle peut notamment être prononcée pour les causes ci- après:

- l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;

- la réalisation ou l'extinction de son objet;

- l'annulation du contrat de société ;

- la décision de l'actionnaire unique ;

- la décision des associés, aux conditions prévues pour modifier les statuts ;

la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;

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- l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;

- toute autre cause prévue par les statuts.

Art. 88: La dissolution d'une société d'Etat est prononcée par décret en conseil des ministres, sur rapport conjoint du ministre chargé des Finances, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ou des ministre(s) sectoriel(s) sur proposition du conseil d'administration.

Art. 89: L'acte prononçant la dissolution de l'entreprise publique précise s'il y a, ou non, continuation de l'activité pendant la période de liquidation.

Art. 90: La liquidation des entreprises publiques s'effectue conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif et à celles de la présente loi.

Art. 91: Suite à la décision de dissolution de l'entreprise publique, le ministre chargé des Finances désigne un liquidateur qui peut être une personne physique ou morale, sans préjudice des incompatibilités éventuelles.

Les modalités de désignation du liquidateur, ses attributions, la durée de son mandat, sa rémunération sont précisées par décret en conseil des ministres.

Art. 92: La publication de l'acte prononçant la dissolution de l'entreprise publique suspend ou interdit toutes poursuites par voie principale ou reconventionnelle, par voie de référé ou par toute voie gracieuse, toute action en cours à son encontre, ainsi que toutes les voies d'exécution sur son patrimoine.

Les créanciers titulaires d'une sûreté ou d'un privilège spécial peuvent, dès lors qu'ils ont déclaré leurs créances, exercer leur droit de poursuites individuelles, si le liquidateur n'a pas entrepris la liquidation des biens grevés dans un délai de douze (12) mois à compter de sa désignation par le ministre chargé des Finances.

En cas de clôture de la liquidation pour insuffisance d'actifs, les créanciers dont la créance a été vérifiée et admise, recouvrent leur droit de poursuites individuelles, en cas de fraude à leurs droits, à l'encontre des dirigeants de l'entreprise publique ou du liquidateur.

CHAPITRE VII: DES DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Art. 93: Les statuts régissant les entreprises publiques constituées antérieurement, sont mis en conformité avec les dispositions de la présente loi dans un délai de douze (12) mois à compter de son entrée en vigueur.

Art. 94: Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires à la présente loi, notamment la loi n^{\circ} 90-26 du 4 décembre 1990 portant réforme du cadre institutionnel et juridique des entreprises publiques.

Art. 95: La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat.

Fait à Lomé, le 1^{er} avril 2025

Le Président de la République

Faure Essozimna GNASSINGBE

Le Premier ministre

Victoire Sidémého TOMEGAH-DOGBE

DECRET N° 2025-001/PR du 10/01/2025 portant création, attributions, organisation et fonctionnement du Commissariat à l'Energie Atomique du Togo (CEAT) / Togo Atomic Energy Commission (TAEC)

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,

Sur le rapport conjoint du ministre des Mines et des Ressources Energétiques, du ministre de l'Economie et des Finances, du ministre de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche et du ministre des Armées,

Vu la Constitution du 06 mai 2024;

Vu la loi n^{\circ} 2000-012 du 18 juillet 2000 relative au secteur de l'électricité;

Vu la loi n^{\circ} 2020-006 du 10 juin 2020 sur l'utilisation sûre, sécurisée et pacifique du nucléaire;

Vu le décret n° 2021-018/PR du 17 février 2021 portant composition, organisation et fonctionnement de l'Autorité nationale de sûreté et de sécurité nucléaires ;

Vu le décret n° 2024-040/PR du 1^{er} août 2024 portant nomination du Premier ministre ;

Vu le décret n^{\circ} 2024-041/PR du 20 août 2024 portant composition du Gouvernement ;

Le conseil des ministres entendu,

DECRETE:

CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

Article premier: Objet

Le présent décret crée et définit les attributions, l'organisation et le fonctionnement du Commissariat à l'Energie Atomique du Togo, en abrégé, « CEAT » ou Togo Atomic Energy Commission (TAEC).

Le CEAT est un établissement public doté de l'autonomie de gestion administrative et financière.

Art. 2: Tutelle et siège

Le CEAT est placé sous l'autorité du Président du Conseil.

Sa tutelle technique est exercée par le ministre chargé de l'Energie, le ministre chargé de l'Enseignement Supérieur et le ministre chargé des Armées. Sa tutelle financière est exercée par le ministre chargé des Finances.

Le siège du CEAT est fixé à Lomé.

Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national, sur décision du Gouvernement.

Le CEAT peut établir des délégations régionales ou locales, après autorisation du Président du Conseil.

CHAPITRE II: ATTRIBUTIONS

Art. 3: Attributions

Le CEAT a pour mission de promouvoir l'utilisation pacifique de l'énergie atomique pour un développement socio- économique et environnemental durable.

A ce titre, il est chargé, notamment de :

- faire des propositions au gouvernement pour l'élaboration des textes législatifs et réglementaires dans le domaine des radiations nucléaires et de la gestion des déchets radioactifs ;

- conseiller le gouvernement sur les questions relatives à l'énergie nucléaire, aux sciences et aux technologies;

promouvoir ou mener directement ou indirectement la formation et la recherche dans le domaine du nucléaire

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avec les universités et soutenir la création et le fonctionnement des structures de formation et de recherche dans ce domaine ;

promouvoir et soutenir la construction et l'entretien des installations nucléaires pour la production d'énergie électrique et d'autres applications atomiques pacifiques;

superviser et gérer l'acquisition et l'utilisation du combustible nucléaire ;

organiser la gestion des déchets nucléaires; encourager et promouvoir la commercialisation des résultats de recherche et de développement avec les universités et instituts spécialisés;

assurer le respect des normes de sûreté et de sécurité nucléaires en collaboration avec l'Autorité nationale de sûreté et de sécurité nucléaires;

mener directement ou indirectement des activités de recherche et de développement sur les applications pacifiques des sciences et technologies nucléaires et en diffuser les résultats ;

veiller au développement et à la disponibilité des ressources humaines qualifiées dans les domaines des sciences et technologies nucléaires ;

établir et maintenir des partenariats avec des organisations et structures nationales, régionales ou internationales similaires sur les questions de recherche et développement dans le domaine de l'énergie nucléaire et des technologies nucléaires civiles;

- exercer toute autre mission confiée par le gouvernement.

CHAPITRE III: ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Art. 4: Organes

Le CEAT comprend :

- un (1) conseil d'orientation;

- un (1) conseil scientifique ; - un (1) secrétariat exécutif.

SECTION PREMIERE : CONSEIL D'ORIENTATION

Art. 5: Attributions

Le conseil d'orientation définit les orientations générales et stratégiques des activités du CEAT.

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A ce titre, il est chargé notamment de :

- proposer les orientations du CEAT;

approuver les plans pluriannuels, les plans d'actions annuels ainsi que les rapports d'activités et financiers;

- adopter le budget;

arrêter les comptes du CEAT ;

adopter le manuel de procédures, le statut du personnel, ainsi que la grille de rémunérations;

signer un contrat de performance avec le secrétaire exécutif;

- autoriser les nominations au sein du CEAT;

donner mandat au secrétaire exécutif à signer les conventions et contrats ;

soumettre des rapports d'activités trimestriels et annuels au Président du Conseil.

Art. 6: Composition

Le conseil d'orientation est composé de sept (07) membres issus des institutions et ministères concernés par l'énergie nucléaire, la sûreté et la sécurité nucléaire, ainsi que la formation et la recherche de haut niveau. Ils sont nommés par décret du Président du conseil, pour un mandat de trois (03) ans renouvelable sur proposition des ministres concernés. Il est présidé par une personnalité nommée par décret du Président du conseil.

Le conseil d'orientation peut faire appel, à titre consultatif, à toute personne dont les compétences sont jugées nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Art. 7: Fonctionnement

Le conseil d'orientation se réunit sur convocation de son président deux (02) fois par an en session ordinaire.

Il peut se réunir en session extraordinaire, chaque fois que de besoin, sur convocation de son président ou à la demande d'un tiers (1/3) de ses membres.

Le conseil d'orientation ne peut valablement délibérer que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents.

Art. 8: Gratuité des fonctions de membre

Les fonctions de membre du conseil d'orientation sont gratuites.

Toutefois, les membres bénéficient d'une indemnité de présence effective aux séances dont le montant est fixé par arrêté conjoint du ministre chargé de l'Energie et du ministre chargé des Finances.

Art. 9: Incompatibilités

La qualité de membre du conseil d'orientation est incompatible avec :

- l'exercice d'une mission d'audit technique et financier concernant ou pour le compte du CEAT;

- l'exercice d'un emploi salarié au sein du CEAT ;

- l'exercice d'un emploi ou d'une prise d'intérêt dans une entreprise titulaire d'un marché public ou d'une prestation financée par le CEAT.

SECTION 2: CONSEIL SCIENTIFIQUE

Art. 10: Attributions

Le conseil scientifique est l'organe technique et scientifique chargé de proposer et conduire la mise en œuvre scientifique, académique et technique de la politique de formation, de recherche et développement dans le domaine du nucléaire. Il est en appui au secrétariat exécutif.

Il est notamment chargé de :

assister le secrétariat exécutif pour l'élaboration des grands axes de recherche et développement;

- proposer la politique de formation permanente, initiale et continue dans le domaine des sciences et technologies nucléaires et sciences connexes;

- veiller à la disponibilité de ressources humaines hautement qualifiées dans les domaines du nucléaire et domaines connexes;

- participer à l'élaboration des projets et programmes de recherche et développement avec les universités et autres structures nationales ou internationales de formation et de recherche dans le domaine des technologies nucléaires;

- prendre part à l'élaboration, à la mise en œuvre, au suivi et à l'évaluation des programmes et projets de coopération technique avec des organisations et structures similaires nationales, régionales ou

internationales sur les questions de recherche et développement dans le domaine de l'énergie nucléaire et des technologies nucléaires civiles;

- faciliter et aider à l'utilisation et la diffusion des résultats de recherche et développement dans les domaines des sciences et technologies nucléaires ;

favoriser et veiller à la synergie d'initiatives et de coopération scientifiques et académiques entre les différents départements sectoriels intéressés.

Art. 11: Composition

Le conseil scientifique est composé de personnalités nommées par décret du président du conseil sur la base de leurs compétences, spécialités et expériences techniques, scientifiques et académiques dans le domaine du nucléaire, des sciences et technologies nucléaires et domaines connexes, pour un mandat de trois (3) ans renouvelable.

Art. 12: Organisation et fonctionnement

L'organisation et le fonctionnement du conseil scientifique sont fixés par le conseil d'orientation sur proposition du secrétaire exécutif.

SECTION 3: SECRETARIAT EXECUTIF

Art. 13: Nomination et mandat du secrétaire exécutif

Le secrétariat exécutif est l'organe de gestion et d'exécution du CEAT.

Il est placé sous la direction d'un secrétaire exécutif. Le secrétaire exécutif est nommé par décret du Président du conseil sur proposition du conseil d'orientation du CEAT pour un mandat de trois (03) ans, renouvelable en fonction de ses performances.

Art. 14: Attributions du secrétaire exécutif

Le secrétaire exécutif dirige, anime, coordonne et contrôle l'ensemble des activités et services du CEAT.

A ce titre, il est notamment chargé de :

- mettre en œuvre la politique du gouvernement en matière d'énergie nucléaire, de sûreté et de sécurité nucléaires,

de recherche et développement et de formation en collaboration avec toute structure compétente ;

mettre en œuvre les décisions et orientations du conseil d'orientation;

élaborer les programmes d'actions pluriannuels et les plans d'actions annuels ainsi que le projet de budget;

rédiger le rapport d'activités annuel et le rapport financier;

- proposer à l'adoption du conseil d'orientation le manuel de procédures, le statut du personnel, ainsi que la grille des rémunérations;

- recruter et administrer le personnel suivant les dispositions réglementaires en vigueur ;

assurer le secrétariat du conseil d'orientation; signer les marchés, contrats ou conventions autorisés par le conseil d'orientation;

- représenter le CEAT dans tous les actes de la vie civile; assurer l'ordonnancement du budget du CEAT;

exécuter toute autre mission confiée par le conseil d'orientation.

Art. 15: Organisation du secrétariat exécutif

L'organisation et le fonctionnement du secrétariat exécutif sont déterminés par le conseil d'orientation, sur proposition du secrétaire exécutif.

Art. 16: Personnel du CEAT

Le CEAT peut recourir aux agents de l'Etat, aux expertises privées ou aux agents contractuels le cas échéant pour l'accomplissement de ses missions.

CHAPITRE IV: DISPOSITIONS FINANCIERES

Art. 17: Ressources

Les ressources du CEAT sont constituées, notamment par

- les dotations budgétaires de l'Etat ;

les contributions des partenaires techniques et financiers;

1er Avril 2025

la

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