JOURNAL OFFICIEL 70 E ANNEE N°94 BIS

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ACHAT

1 à 12 pages..

• 16 à 28 pages

TARIF

ABONNEMENT ANNUEL

200 F

600 F

•

TOGO.

• 32 à 44 pages

1000 F

• 48 à 60 pages

1500 F

•

AFRIQUE.

• Plus de 60 pages

2 000 F • HORS AFRIQUE

ANNONCES

20 000 F

• Récépissé de déclaration d'associations • Avis de perte de titre foncier (1er et 2e

10 000 F

28 000 F

insertions)

20 000 F

• Avis d'immatriculation

10 000 F

40 000 F

• Certification du JO

500 F

N.B.: Le paiement à l'avance est la seule garantie pour être bien servi.

Pour tout renseignement complémentaire, s'adresser à l'EDITOGO Tél. : (228) 22 21 37 18 / 22 21 61 07/08 Fax (228) 22 22 14 89 - BP: 891 - LOME

CABINET DU PRESIDENT DU CONSEIL - TEL. : 22 21 27 01 LOME

SOMMAIRE

PARTIE OFFICIELLE

ACTES DU GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE

LOIS, ORDONNANCES, DECRETS, ARRETES ET DECISIONS

DECRETS

22 septembre - Décret n° 2025-020/PC portant nomination du Directeur Général du Laboratoire National de Sécurité sanitaire et phytosanitaire des Aliments (LaNSA).

10

22 septembre Décret n° 2025-020bis/PC portant approbation des statuts de la Compagnie Energie Electrique du Togo (CEET)..... 10

29 septembre - Décret n°2025-021/PC habilitant le ministre de l'économie et des finances à souscrire à l'augmentation du capital de la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD).

20

DECISIONS

2025

18 septembre - Décret n° 2025-018/PC portant nomination du président de l'Université de Lomé...

MINISTERE DES TRANSPORTS ROUTIERS, AERIENS ET FERROVIAIRES

AGENCE NATIONALE DE L'AVIATION CIVILE

2

2025

18 septembre Décret n° 2025-018 bis/PC portant création, attributions et fonctionnement du Guichet unique des Formalités et de délivrance des Documents du commerce international (GUFORD).. 2

08 mai Décision n°53/25/ANAC/DG portant amendement du règlement aéronautique national togolais relatif aux télécommunications aéronautiques (RANT10)..

21

18 septembre - Décret n° 2025-019/PC portant nomination du président de l'Université de Kara....

6

02 septembre-Décision n°99/25/ANAC/DG portant amendement du règlement aéronautique national togolais relatif à l'immatriculation des aéronefs (RANT 07).

21

18 septembre Décret n° 2025-019 bis/PC portant création, attributions, organisation et fonctionnement de l'Agence Nationale du Domaine et du Foncier...

6

02 septembre - Décision n°100/25/ANAC/DG portant amendement du règlement aéronautique national togolais relatif à la navigabilité des aéronefs (RANT 08)....

22

e) la liste de l'équipage;

f) la liste des passagers ;

g) le manifeste des marchandises dangereuses;

h) le bordereau de livraison applicable aux envois postaux tels que décrits dans les actes de l'Union Postale Universelle, la convention postale universelle et son Règlement actuellement en vigueur;

i) la déclaration maritime de santé telle que prévue par le Règlement sanitaire international;

j) le certificat d'exemption de contrôle sanitaire de navire ou le certificat de contrôle sanitaire du navire ou une prolongation desdits documents tel que prévu par le Règlement sanitaire international;

k) les informations relatives à la sûreté conformément à la règle XI-2/9.2.2 de la Convention SOLAS ;

I) les informations électroniques préalables sur la cargaison aux fins d'évaluation des risques douaniers conformément au cadre de normes SAFE de l'OMD ;

m) le formulaire de notification préalable pour la livraison de déchets aux installations de réception portuaire.

Des formalités complémentaires peuvent être exigées par l'autorité compétente dans le cadre des déclarations permettant d'améliorer l'escale navire.

CHAPITRE III-DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DU GUFORD

Article 6: Le Port Autonome de Lomé est appuyé par un comité de pilotage et un comité technique dans le cadre de sa mission de gestion du GUFORD.

Ces comités appuient le Port Autonome de Lomé en renforçant la coordination, l'efficacité et la transparence dans la gestion du guichet unique maritime.

Article 7: Le comité de pilotage est chargé d'orienter les politiques et stratégies du GUFORD. Il est composé de douze (12) membres représentants les administrations suivantes :

un (1) représentant du ministère chargé des affaires maritimes;

- un (1) représentant du ministère chargé du commerce ;

- un (1) représentant du ministère chargé de la sécurité ;

- un (1) représentant du ministère chargé des finances;

un (1) représentant du ministère chargé de l'économie numérique ;

- un (1) représentant du ministère chargé de l'industrie ;

- un (1) représentant du ministère chargé de l'agriculture ; - un (1) représentant du ministère chargé de la santé ;

un (1) représentant du ministère chargé de l'environnement;

un (1) représentant du ministère chargé des ressources halieutiques;

- un (1) représentant du Port Autonome de Lomé ;

- un (1) représentant de la Cellule Climat des affaires de la Présidence du Conseil.

Le comité de pilotage se réunit au moins une (01) fois par semestre.

Article 8: Le comité technique est chargé de :

assurer la coordination entre les parties prenantes techniques;

suivre le bon fonctionnement de la plateforme numérique du GUFORD;

- proposer toutes mesures d'amélioration et de conformité aux standards internationaux ;

- produire des rapports périodiques au comité de pilotage.

Article 9: Le comité technique est composé de treize (13) membres représentants les administrations suivantes :

- un (1) représentant de la capitainerie du Port;

- un (1) représentant de l'Office Togolais des Recettes ; - un (1) représentant de la direction des affaires maritimes;

un (1) représentant de la direction du commerce extérieur;

un (1) représentant de la direction de l'hygiène publique ; - un (1) représentant de la direction de l'environnement;

un (1) représentant de la direction de la production halieutique;

un (1) représentant de la Haute Autorité de la Qualité et de l'Environnement;

- un (1) représentant de la direction de l'immigration;

un (1) représentant de l'Agence Nationale de la Cybersécurité ;

un (1) représentant des commissionnaires en douane agréés;

un (1) représentant de l'association professionnelle des compagnies de navigation et de consignataires de navires du Togo;

un (1) représentant des services sanitaires et phytosanitaires.

Le comité technique se réunit au moins une (1) fois par trimestre.

CHAPITRE IV - DES OBLIGATIONS LIEES AU GUFORD

Article 10: Le recours au GUFORD est obligatoire pour toute personne physique ou morale, publique ou privée, souhaitant effectuer une formalité maritime et portuaire inscrite sur la plateforme.

Article 11: Le Port Autonome de Lomé prend les mesures nécessaires pour garantir la confidentialité des renseignements à caractère commercial ou autres renseignements de nature confidentielle échangés au titre du présent décret.

Toute violation de la confidentialité des informations ou données à caractère commercial, financier, scientifique, technique, technologique, stratégique, personnel ou de tout autre renseignement de nature confidentielle est sanctionnée conformément à la réglementation en vigueur.

Toute autre infraction commise dans le cadre de la gestion ou de l'utilisation du GUFORD est sanctionnée conformément à la réglementation en vigueur.

Article 12: Le GUFORD est interconnecté avec les autres systèmes existants sur la plateforme portuaire, ainsi qu'avec les systèmes à venir.

CHAPITRE V - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

Article 13: L'accès au GUFORD est gratuit pour tous les usagers de la plateforme portuaire et maritime. Toutefois, les frais et redevances inhérents aux formalités effectuées conformément à la règlementation en vigueur demeurent perçus par les administrations concernées.

Article 14: Le Port Autonome de Lomé autorise la correction d'erreurs dans l'une des déclarations renseignées sur la plateforme du GUFORD, sans que le départ du navire en soit retardé, lorsqu'il reconnaît que ces erreurs ont été commises par inadvertance, sont sans gravité, ne résultent pas de négligences répétées et n'ont pas été commises dans l'intention d'enfreindre les lois ou règlements, à la condition que lesdites erreurs soient relevées avant que le contrôle de la déclaration ne soit achevé et qu'elles soient rectifiées sans délai.

Article 15: En cas d'erreurs relevées dans les renseignements transmis qui ont été authentifiés par l'armateur ou le capitaine ou en leur nom, il n'est pas infligé de sanctions avant que les pouvoirs publics n'aient mis ceux- ci en mesure de prouver que ces erreurs ont été commises par inadvertance, qu'elles sont sans gravité, ne sont pas le fait de négligences répétées et ont été commises sans intention d'enfreindre les lois ou règlements de l'Etat du port.

Article 16: La date de mise en service de la plateforme du GUFORD est constatée par arrêté du ministre chargé des affaires maritimes.

Article 17: Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires au présent décret.

Article 18: Le ministre de l'économie maritime et de la protection côtière et le ministre de l'économie et des finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République togolaise.

Fait à Lomé, le 18 septembre 2025

Le Président du Conseil

Faure Essozimna GNASSINGBE

Le ministre de l'économie et des finances

Essowè Georges BARCOLA

Le ministre de l'économie maritime et de la protection côtière

Gbalguéboa KANGBENI

DECRET N° 2025-019/PC du 18 septembre 2025 portant nomination du président de l'Université

de Kara

LE PRESIDENT DU CONSEIL,

Sur proposition du ministre de l'enseignement supérieur et de la recherche,

Vu la Constitution du 06 mai 2024;

Vu la loi n^{\circ} 97-14 du 10 septembre 1997 portant statuts des Universités du Togo, ensemble les textes qui l'ont modifiée ;

Vu la loi n^{\circ} 2017-005 du 19 juin 2017 d'orientation de l'enseignement supérieur et de la recherche ;

Vu le décret n^{\circ} 99-011/PR du 21 janvier 1999 portant création de l'Université de Kara;

Vu le décret n^{\circ} 2012-004/PR du 29 février 2012 relatif aux attributions des ministres d'Etat et ministres ;

DECRETE:

Article premier: Madame HOUZOU-MOUZOU Prénam G., professeur titulaire de rhumatologie, doyen de la faculté des sciences de la santé de l'Université de Kara, est nommée présidente de l'Université de Kara.

Article 2 : Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires au présent décret.

Article 3: Le ministre de l'enseignement supérieur et de la recherche est chargé de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République togolaise.

Fait à Lomé, le 18 septembre 2025

Le Président du Conseil Faure Essozimna GNASSINGBE

Le ministre de l'enseignement supérieur et de la recherche

Kanka-Malik NATCHABA

DECRET N° 2025-019 bis/PC du 18 septembre 2025 portant création, attributions, organisation et fonctionnement de l'Agence Nationale du Domaine

et du Foncier

LE PRESIDENT DU CONSEIL,

Sur le rapport conjoint du ministre de l'économie et des finances et du ministre de l'urbanisme, de l'habitat et de la réforme foncière,

Vu la Constitution du 06 mai 2024;

Vu la loi organique n^{\circ} 2008-019 du 29 décembre 2008 relative aux lois de finances;

Vu la loi n^{\circ} 2014-009 du 11 juin 2014 portant code de transparence dans la gestion des finances publiques;

Vu la loi n^{\circ} 2018-005 du 14 juin 2018 portant code foncier et domanial, notamment ses articles 19 et 26;

Vu le décret n^{\circ} 2024-041/PR du 20 août 2024 portant composition du gouvernement ;

Le conseil des ministres entendu,

DECRETE:

CHAPITRE ler : DISPOSITIONS GENERALES

Article premier: Objet

Le présent décret créé et définit les attributions, l'organisation et le fonctionnement de l'Agence Nationale du Domaine et du Foncier (ANDF), conformément aux dispositions des articles 19 et 26 de la loi n^{\circ} 2018-005 du 14 juin 2018 portant code foncier et domanial.

Article 2: Statut juridique

L'ANDF est un établissement public à caractère technique et scientifique.

Elle est dotée de la personnalité morale et de l'autonomie de gestion administrative et financière.

Article 3: Tutelle et siège

L'ANDF est placée sous la tutelle technique du ministère chargé des affaires foncières et domaniales et sous la tutelle financière du ministère chargé des finances.

Le siège de l'Agence est fixé à Lomé.

Toutefois, il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national sur décision du Gouvernement.

Article 4: Compétence exclusive de l'Agence en matière foncière et domaniale

L'Agence constitue l'unique entité habilitée à assurer la gestion foncière et domaniale sur l'ensemble du territoire national. Sa compétence s'étend à tous les segments du secteur foncier, rural, périurbain et urbain, conformément aux dispositions du code foncier et domanial.

CHAPITRE II: ATTRIBUTIONS DE L'AGENCE

Article 5: Attributions de l'Agence

L'ANDF est investie d'une mission de sécurisation et de coordination de la gestion foncière et domaniale au plan national. Elle est aussi chargée de la mise en œuvre des politiques, stratégies, programmes et projets de l'Etat en matière foncière et domaniale.

A ce titre, elle est chargée, notamment de :

gérer le cadastre et assurer la mise en œuvre des procédures relatives à la gestion du foncier ;

- faciliter, simplifier et accélérer les formalités et procédures foncières et domaniales en permettant aux usagers d'effectuer en un même lieu les opérations y afférentes ;

procéder à la confirmation des droits fonciers et à la délivrance du titre foncier ;

mettre en place et gérer le système national d'information foncière;

assurer la gestion des domaines de l'Etat ;

assurer l'actualisation et le suivi du tableau général des propriétés;

assister les collectivités territoriales dans la gestion de leurs patrimoines immobiliers;

- contribuer à la prévention des conflits fonciers;

- requérir les immatriculations collectives au nom et pour le compte des collectivités familiales et des associations d'intérêt foncier.

Article 6: Assistance à l'Etat et aux collectivités territoriales dans la procédure d'expropriation

L'Etat et les collectivités territoriales peuvent recourir à l'Agence dans la procédure d'expropriation pour cause d'utilité publique et dans l'exercice de leurs droits de préemption conformément aux dispositions du présent code.

CHAPITRE III: ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Article 7: Organes

L'ANDF comprend :

- un conseil d'orientation;

- une direction générale.

Section 1^{re} Conseil d'orientation

Article 8: Attributions

Le conseil d'orientation est chargé, notamment de :

fixer les orientations de l'Agence, conformément à la politique du gouvernement en matière foncière;

- veiller à la mise en œuvre de la politique et stratégies nationales de gestion et de sécurisation foncière ;

- adopter le programme annuel de l'Agence ;

adopter le budget, le rapport annuel d'activités et de performance, ainsi que le rapport financier;

-

- recruter et évaluer le directeur général ;

- approuver le plan de recrutement et de nomination au sein de l'Agence;

autoriser les conventions à signer par le directeur général;

- adopter le règlement intérieur, le manuel de procédures, ainsi que la grille de rémunération du personnel de l'Agence.

Article 9: Composition

Le conseil d'orientation est composé de :

un (1) représentant du ministère chargé des finances, président;

- un (1) représentant du ministère chargé de l'urbanisme, vice-président ;

un (1) représentant du ministère chargé de l'agriculture, rapporteur;

- un (1) représentant du ministère chargé de l'environnement; - un (1) représentant du ministère de la justice;

un (1) représentant du ministère chargé de la décentralisation;

- un (1) représentant du ministère chargé de la planification du développement;

- un (1) représentant désigné par le chef du gouvernement;

- le commissaire des impôts de l'OTR ;

- un (1) représentant de la faitière des communes du Togo ;

- un (1) représentant de l'ordre national des géomètres ;

- un (1) représentant de la chambre nationale des notaires; un (1) représentant du conseil permanent des chambres d'agriculture.

Le conseil d'orientation peut faire appel à toute personne ressource dont les compétences sont jugées utiles à l'accomplissement de sa mission.

Article 10: Nomination

Les membres du conseil d'orientation sont nommés par décret en conseil des ministres, après leur désignation par leur structure respective, pour un mandat de trois (3) ans renouvelable.

En cas de vacance d'un siège, la structure dont relève le membre pourvoit à son remplacement pour la durée du mandat restant à courir.

Article 11: Gratuité des fonctions de membre

Les fonctions des membres du conseil d'orientation sont gratuites.

Toutefois, les membres du conseil d'orientation bénéficient d'une indemnité de présence effective aux séances fixée par arrêté du ministre chargé des finances.

Article 12: Fonctionnement du conseil

Le conseil d'orientation se réunit en session ordinaire deux (2) fois par an, sur convocation de son président

Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées à l'initiative du président pour l'examen de sujets spécifiques ou urgents.

Le conseil d'orientation ne peut valablement délibérer que si au moins deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou dûment représentés.

Au cas où le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée sur le même ordre du jour dans les sept (7) jours qui suivent. Dans ce cas, le conseil délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Les décisions du conseil d'orientation sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Le secrétariat du conseil est assuré par le directeur général de l'Agence.

Le conseil d'orientation adopte son règlement intérieur qui fixe, notamment les modalités de son fonctionnement.

Section 2: Direction générale

Article 13: Nomination et mandat du directeur général

L'Agence est dirigée par un directeur général nommé par décret en conseil des ministres pour un mandat de cinq (5) ans renouvelable sur proposition du conseil d'orientation et sur rapport conjoint du ministre chargé des finances et du ministre chargé de l'urbanisme.

La fonction de directeur général est incompatible avec l'exercice de toute autre activité professionnelle.

Article 14: Attributions du directeur général

Le directeur général dirige, anime, coordonne et contrôle l'ensemble des activités et services de l'Agence.

A ce titre, il est chargé, notamment de :

- mettre en œuvre les décisions du conseil d'orientation; élaborer et mettre en œuvre le programme pluriannuel d'activités de l'Agence approuvé par le conseil d'orientation, ainsi que les politiques et stratégies du Gouvernement en matière foncière ;

élaborer le projet de budget, le rapport d'activités et le rapport financier;

prendre tous les actes nécessaires à la vie et au fonctionnement de l'Agence dans le respect des prérogatives du conseil d'orientation;

- élaborer les projets de règlement intérieur, de manuel de procédures, ainsi que la grille de rémunération du personnel de l'Agence;

- recruter le personnel selon le plan de recrutement approuvé par le conseil d'orientation;

représenter l'Agence vis-à-vis des tiers et dans tous les actes civils;

exécuter toute autre mission que lui confie le conseil d'orientation et le Gouvernement.

Le directeur général est l'ordonnateur du budget de l'Agence.

Article 15: Organisation de la direction générale

La direction générale de l'Agence est composée de directions et services techniques et administratifs proposés par le directeur général et approuvés par le conseil

d'orientation en fonction des disponibilités financières et de l'opportunité.

Section 3: Bureaux Communaux du Domaine et du Foncier

Article 16: Bureaux Communaux du Domaine et du Foncier

Les Bureaux Communaux du Domaine et du Foncier (BCDF) constituent des démembrements de l'ANDF.

Article 17: Attributions des BCDF

Les BCDF sont chargés notamment de :

- mettre en œuvre la politique nationale foncière au niveau communal;

- assister les communes dans la gestion foncière au niveau local;

veiller à la bonne réalisation des opérations de lotissement;

apporter un appui aux collectivités territoriales dans l'élaboration, l'actualisation périodique et le suivi du tableau de leurs propriétés immobilières bâties et non bâties;

transcrire dans un registre côté et paraphé, et conserver tout acte de transfert définitif de propriété à titre onéreux ou à titre gratuit.

Article 18: Conditions de création des BCDF

Les BCDF sont créés progressivement par le conseil d'orientation sur proposition du directeur général de l'ANDF en fonction des besoins et des disponibilités des ressources humaines, financières, matérielles et techniques.

Article 19: Organisation des BCDF

L'organisation et le fonctionnement des BCDF sont fixés par décision du conseil d'orientation sur proposition du directeur.

CHAPITRE IV: PERSONNEL

Article 20: Personnels de l'ANDF

L'ANDF emploie :

- les fonctionnaires mis à disposition ou détachés ;

- les agents contractuels recrutés conformément au plan de recrutement approuvé par le conseil d'orientation.

Article 21: Recrutement du personnel contractuel

Le directeur de l'ANDF recrute le personnel contractuel suivant le plan de recrutement approuvé par le conseil d'orientation et conformément au manuel de procédures.

CHAPITRE V: DISPOSITIONS FINANCIERES

Article 22: Ressources de l'Agence

Les ressources de l'Agence sont constituées par :

- des subventions et dotations de l'Etat ;

- les frais perçus par l'Agence en contrepartie des prestations fournies dans le cadre de ses attributions;

des ressources issues des projets et initiatives conclus avec les partenaires techniques et financiers;

- des dons et legs.

Article 23: Dépôt des fonds

Les ressources financières de l'Agence sont déposées sur un compte ouvert au Trésor public.

Article 24: Contrôle de l'Agence

L'Agence est soumise au contrôle de la cour des comptes et des autres organes de contrôle de l'Etat.

CHAPITRE VI: DISPOSITIONS TRANSITOIRES, DIVERSES ET FINALES

Article 25: Dispositions transitoires

Les services du cadastre, du guichet unique foncier, de la conservation, de la cartographie et de la gestion des domaines assurent, à titre transitoire, les missions dévolues à l'Agence jusqu'à son opérationnalisation.

Dès l'opérationnalisation de l'Agence, les ressources humaines, matérielles, techniques et technologiques des services visés à l'alinéa 1^{er} du présent article sont transférées à l'Agence.

Vu la loi n° 2025-005 du 1er avril 2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République togolaise;

Vu le décret n° 2000-089/PR du 08 novembre 2000 portant définition des modalités d'exercice des activités réglementées conformément à la loi n° 2000-012 du 18 juillet 2000 relative au secteur de l'électricité;

Vu le décret n° 2012-004/PR du 29 février 2012 relatif aux attributions des ministres d'Etat et ministres ;

Le conseil des ministres entendu,

DECRETE:

Article premier: Sont approuvés, conformément aux dispositions de l'article 93 de la loi n° 2025-005 du 1^{er} avril 2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République togolaise, les statuts de la CEET, tels qu'annexés au présent décret.

Article 2: Le présent décret abroge toutes les dispositions antérieures contraires, notamment le décret n^{\circ} 91-028 du 02 octobre 1991 portant adaptation des statuts de la Compagnie Energie Electrique du Togo aux dispositions de la loi n^{\circ} 90-26 du 04 décembre 1990.

Article 3: Le ministre des mines et des ressources énergétiques et le ministre de l'économie et des finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République togolaise.

Fait à Lomé, le 22 septembre 2025

Le Président du Conseil

Faure Essozimna GNASSINGBE

Le ministre de l'économie et des finances

Essowè Georges BARCOLA

Le ministre des mines et des ressources énergétiques Robert Koffi Messan EKLO

REPUBLIQUE TOGOLAISE Travail - Liberté - Patrie

Compagnie Energie Electrique du Togo

CEET

Société d'Etat au Capital Social de 630.000.000 de francs CFA

STATUTS

EXPOSE PREALABLE

I-CONSTITUTION

Par ordonnance N^{\circ} 63-12 du 20 mars 1963, il est créé la société dénommée Compagnie Energie Electrique du Togo en abrégé CEET qui a pour objet la production, le transport, l'importation, la distribution et la commercialisation de l'énergie électrique au Togo sous réserve des dispositions de l'accord international portant code bénino-togolais de l'électricité révisé et des textes subséquents.

Par décret N^{\circ} 91-028/PMRT du 02 octobre 1991, conformément à la loi N°90-26 du 04 décembre 1990 portant réforme du cadre institutionnel et juridique des entreprises publiques, la Compagnie Energie Electrique du Togo a été transformée en Société d'Etat.

Par décision N^{\circ} 002/CS/CEET du Conseil de Surveillance en date du 18 mars 2008, enregistrée à Lomé (TOGO), Direction Générale des Impôts, F^{\circ} 64, N^{\circ} 661, Vol 4/08 du 27 juin 2008, les statuts de la Compagnie Energie Electrique du Togo (CEET) ont été modifiés en vue de se conformer aux dispositions de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d'intérêt économique du 17 avril 1997 et à l'article 43 de la loi N^{\circ} 90-26 du 14 décembre 1990. Son capital social est fixé à la somme de SIX CENT TRENTE MILLIONS (630.000.000) de FRANCS CFA, divisé en 6300 actions de Cent mille (100.000) francs CFA chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par l'Etat, actionnaire unique.

II/ MODIFICATIONS NOUVELLES

Le 1er avril 2025, est entrée en vigueur la loi n°2025-005 du 1^{er} avril 2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République togolaise (la loi 2025-005), abrogeant la loi n° 90-26 du 04 décembre 1990 portant réforme du cadre juridique et institutionnel des entreprises.

Conformément à l'article 93 de la loi 2025-005 susvisée, les entreprises publiques constituées antérieurement sont tenues de mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions de cette nouvelle loi.

En application de l'article 42 de la loi 2025-005 susvisée, les statuts mis en harmonie devront entre autres, prévoir la possibilité pour l'Etat de coopter des administrateurs indépendants qui peuvent être des professionnels du secteur privé, désignés en fonction de leur expertise et leurs expériences. Il doit également être inscrit aux statuts, le principe d'un recrutement compétitif, en interne ou à l'externe, du comité de direction.

Par ailleurs, tous les articles en déphasage avec les modifications décidées, sont revus afin de conformer l'ensemble des statuts auxdites décisions.

CECI EXPOSE, il est passé à la modification et à la mise à jour des statuts.

MISE A JOUR DES STATUTS

STATUTS

TITREI: CREATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE - TUTELLE

Article 1 - CREATION

Par ordonnance N^{\circ} 63-12 du 20 mars 1963 la société Compagnie Energie Electrique du Togo dénommée << CEET >> a été créée.

Par décret N^{\circ} 91-028/PMRT du 02 octobre 1991 portant adaptation des statuts de la CEET aux dispositions de la loi N°90-26 du 04 décembre 1990 portant réforme du cadre institutionnel et juridique des entreprises publiques, la Compagnie Energie Electrique du Togo a été transformée en Société d'Etat.

Par décision N^{\circ} 002/CS/CEET du Conseil de Surveillance en date du 18 mars 2008, enregistrée à Lomé (TOGO), Direction Générale des Impôts, F^{\circ} 64, N^{\circ} 661, Vol 4/08 du 27 juin 2008, les statuts de la Compagnie Energie Electrique du Togo (CEET) ont été modifiés en vue de se conformer aux dispositions de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d'intérêt économique du 17 avril 1997 et à l'article 43 de la loi N^{\circ} 90-26 du 14 décembre 1990.

La société est régie :

- par les Actes Uniformes du Traité de l'OHADA, y compris l'Acte Uniforme de l'OHADA du 30 janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d'intérêt économique (AUSCGIE) notamment en ses articles 1,2, 916... ainsi que par les dispositions non contraires de la loi n^{\circ} 2025-005 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République togolaise, entrée en vigueur le 1^{er} avril 2025;

par toutes dispositions légales ou réglementaires applicables aux activités de production, d'importation, de transport, de distribution et de commercialisation de l'énergie électrique ainsi que les conventions, règlements ou arrangements internationaux dont la République togolaise est membre, notamment l'Accord international portant Code bénino-togolais de l'électricité révisé et des textes subséquents et ;

par les présents statuts et leurs annexes.

Article 2 - DENOMINATION

La société est dénommée « COMPAGNIE ENERGIE ELECTRIQUE DU TOGO » par abréviation « СЕЕТ ».

Article 3 - OBJET

La société a pour objet la production, l'importation, le transport, la distribution et la commercialisation de l'énergie électrique au Togo, sous réserve des dispositions de l'Accord international portant Code bénino-togolais de l'électricité révisé et des textes subséquents.

Elle est habilitée à exercer toutes autres activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est situé à Lomé, 426 Avenue Mama Fousséni, Boîte Postale: 42.

Il pourra être transféré partout sur décision du conseil d'administration.

La société peut créer des succursales, bureaux, agences et dépôts en tous lieux du territoire national par simple décision du directeur général et partout ailleurs, sur décision du conseil d'administration.

Article 5 - FORME JURIDIQUE

La société est créée sous la forme d'une société anonyme unipersonnelle (S.A.U.).

Article 6 - DUREE

La société est créée pour une durée de quatre-vingt-dix- neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutefois, sa dissolution anticipée pourra être prononcée par décret en conseil des ministres, sur rapport conjoint du ministre chargé des finances, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ou des ministre(s) sectoriel(s) sur proposition du conseil d'administration.

Article 7 - TUTELLE

La société relève de la tutelle de l'Etat, exercée conjointement par le ministère chargé des finances, le ministère chargé du portefeuille de l'Etat et du ou des ministère(s) sectoriel(s).

TITRE II: CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société est fixé à SIX CENT TRENTE MILLIONS (630.000.000) de francs CFA divisé en SIX MILLE TROIS CENT (6300) actions de Cent mille (100.000) francs CFA chacune entièrement souscrite et libérée par l'Etat, actionnaire unique.

Article 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est modifié par décret en conseil des ministres sur rapport des ministres de tutelle.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode prévu par l'Acte Uniforme de l'OHADA du 30 janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d'intérêt économique (AUSCGIE).

• 9-1: AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par majoration du

montant nominal des actions existantes, soit par transformation de réserves disponibles de la société en actions, soit par incorporation de bénéfice ou primes d'émission ou par tout autre moyen conforme à l'Acte Uniforme.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'actionnaire unique, représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, est seul compétent pour décider ou autoriser l'augmentation du capital social, sur le rapport du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Ces rapports doivent contenir toutes les informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposé, ainsi que sur le fonctionnement et la situation financière et comptable de la société depuis le début de l'exercice en cours.

L'actionnaire unique peut déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour la réaliser.

L'augmentation de capital doit être réalisée dans un délai de trois (03) ans à compter de la date de la décision ou de l'autorisation y afférente. Elle est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

• 9-2: LA RÉDUCTION DE CAPITAL SOCIAL.

Sur proposition du conseil d'administration, l'actionnaire unique, représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, peut également décider la réduction du capital social conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la décision du ministre chargé du portefeuille de l'Etat, représentant l'actionnaire unique qui décide ou autorise la réduction du capital.

Le commissaire aux comptes présente au ministre chargé du portefeuille de l'Etat, un rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et les conditions de l'opération envisagée.

Le capital social est réduit soit par diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions ou par le rachat de titres par la société en vue de leur annulation.

JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 30 septembre 2025

• 9-3: AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL.

L'actionnaire unique représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, peut décider de l'amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale.

Article 10 - FORME DES ACTIONS.

Les titres d'actions sont nominatifs, enregistrés avec un numéro d'ordre dans un registre tenu au siège de la CEET.

Article 11 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir dans un délai qui ne peut excéder trois (03) ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sur appel du conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'actionnaire unique par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au choix du conseil d'administration, trente (30) jours au moins avant la date fixée.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature, elles doivent être intégralement libérées lors de leur création.

Toute souscription d'actions en numéraires effectuée lors d'une augmentation de capital ne pourra être réalisée que si le capital ancien est entièrement libéré.

Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS \dot{A} DES PERSONNES MORALES DE DROIT PUBLIC

Les actions de l'Etat dans la société peuvent être cédées à des personnes morales de droit public sur décision du ministre chargé du portefeuille de l'Etat, en concertation avec le ministre chargé des Finances et du ou des ministre(s) sectoriel(s).

Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits et les obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Article 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les indivisaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

TITRE III: DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Article 15-PREROGATIVES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique, représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire, autres que celles qui sont expressément réservées par la loi ou les statuts à un autre organe de la société.

- Article 16 ETENDUE DES POUVOIRS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat a pour mission de défendre les intérêts de l'Etat actionnaire et garant de l'intérêt général.

L'actionnaire unique, représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat :

i) approuve les comptes de la société ;

ii) nomme les commissaires aux comptes, sur proposition du ministre chargé des Finances.

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat a compétence pour donner quitus au conseil d'administration après audition des rapports des commissaires aux comptes, décider de l'affectation du résultat et en rapport avec le ministre chargé des Finances, fixer le montant annuel des indemnités de fonction du conseil d'administration qui les répartit librement entre ses membres.

Article 17- SESSION ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat décide en séance ordinaire, d'approuver les comptes de la société au plus tard dans les six (06) mois suivant la date de clôture de l'exercice social et donne quitus au conseil d'administration après audition des rapports des commissaires aux comptes.

Il décide de l'affectation du résultat.

En rapport avec le ministre chargé des Finances, le ministre chargé du portefeuille de l'Etat fixe les indemnités de fonction du conseil d'administration qui les répartit librement entre ses membres.

Article 18 SESSION EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'adoption et la modification des statuts, le maintien, la transformation par cession d'une partie du capital social à des personnes de droit privé, la fusion et la scission ou la dissolution anticipée de la société, ne peuvent être délibérés que par les ministres de tutelle.

Article 19 - DELEGATION

Les ministres de tutelle ne peuvent déléguer leurs pouvoirs. Ils peuvent donner mandat, par tout moyen écrit à un autre ministre de tutelle pour les représenter et voter en leur lieu et place dans une réunion déterminée des ministres de tutelle.

Le mandataire ne peut disposer de plus de deux (02) voix y compris la sienne.

Article 20 - MODALITES DE CONVOCATION DES REUNIONS DES MINISTRES DE TUTELLE

Les ministres de tutelle se réunissent sur convocation du ministre chargé de l'énergie électrique qui préside les séances.

La Convocation doit être notifiée aux ministres de tutelle au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. Elle doit préciser l'ordre du jour et être accompagnée des documents d'information nécessaires.

Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans la convocation

Article 21-QUORUM ET MAJORITE

Les ministres de tutelle ne délibèrent valablement que si deux (02) de leurs membres au moins sont présents.

Le président du conseil d'administration et le directeur général assistent aux délibérations des ministres de tutelle avec voix consultative. Le président peut autoriser toute tierce personne à assister aux réunions des ministres de tutelle pour être consultée sur des points particuliers de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante.

Le secrétariat est assuré par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Article 22 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations des ministres de tutelle sont constatées par des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par tous les ministres de tutelle présents. Une copie est adressée au président du conseil d'administration. L'original est archivé au ministère chargé du portefeuille de l'Etat.

TITRE IV: ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 23 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, nommés par décret en conseil des ministres sur proposition et rapport du ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Les membres du conseil d'administration sont désignés en raison de leur compétence, expertise et expérience notamment dans le domaine technique, économique, financier, commercial, juridique et administratif de leur probité et de leur intégrité.

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat, représentant l'actionnaire unique, peut coopter des administrateurs indépendants qui peuvent être des professionnels du secteur privé.

Pendant l'exercice de son mandat, l'administrateur indépendant ne doit entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit le mettant en conflit d'intérêt avec la société, son groupe ou sa direction, ou qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Un représentant du personnel élu par les travailleurs peut assister aux délibérations du conseil d'administration avec voix consultative.

Article 24 - DUREE DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

Les administrateurs sont nommés par décret en conseil des ministres en raison de leur compétence pour une durée de deux (2) ans en cas de désignation par les statuts et quatre (4) ans en cas de nomination en cours de vie sociale de la société.

Le renouvellement du mandat d'administrateur s'opère dans les mêmes formes que sa nomination.

En cas de vacance de siège d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, l'actionnaire unique, représenté par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat pourvoit à son remplacement. Le nouvel administrateur reste en fonction jusqu'à la date d'expiration du mandat de son prédécesseur.

Le mandat des administrateurs est renouvelable une (1) fois.

Article 25 - DELEGATION

Les administrateurs ne peuvent déléguer leurs fonctions. Ils peuvent donner mandat à un autre administrateur de les représenter et de voter en leurs lieu et place dans une réunion déterminée du conseil d'administration.

Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur. Le mandat doit être donné par écrit.

Article 26 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration est élu parmi les membres dudit conseil. Le président est élu pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible.

En cas d'empêchement temporaire du président, le conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable.

En cas de vacance du siège du président par suite de décès, de démission ou de tout autre cause, le conseil

d'administration pourvoit à son remplacement dans les mêmes conditions que celle de sa nomination.

Le conseil d'administration peut confier au président des mandats spéciaux pour une ou plusieurs missions déterminées.

Article 27 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en tout cas au moins trois (3) fois au titre de chaque exercice :

- avant la fin du quatrième (4^{e}) mois suivant la date de clôture de l'exercice pour l'arrêté des comptes de l'exercice précédent;

avant la fin du neuvième (9^{e}) mois de l'exercice pour l'examen des activités à mi- exercice;

avant la fin du onzième (11^{e}) mois de l'exercice pour l'approbation du budget de l'exercice suivant.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. À défaut, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président ou se réunir sur convocation du commissaire aux comptes à la demande d'au moins un tiers (1/3) de ses membres.

La convocation doit être renvoyée au moins quinze jours (15) jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. Elle doit préciser l'ordre du jour et être accompagnée des documents d'information nécessaires.

Le commissaire aux comptes doit être obligatoirement convoqué à la réunion du conseil d'administration arrêtant les comptes. Il doit avoir examiné les comptes avant la date de la réunion et fournir un rapport sur sa mission.

Le conseil d'administration peut se réunir au siège social ou en tout autre endroit indiqué par l'avis de convocation.

Le directeur général de la société assure le secrétariat du conseil d'administration.

Article 28 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le président peut autoriser toute tierce personne à assister aux réunions du conseil d'administration pour être consultée sur des points particuliers de l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante.

Les décisions prises valablement par le conseil d'administration engagent l'ensemble des administrateurs.

Article 29 - PROCES-VERBAUX

Il doit être dressé procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration. Les délibérations sont transcrites sur un registre spécial et signées par le président de la séance et le secrétaire.

Les copies des procès-verbaux sont communiquées au ministre chargé du portefeuille de l'Etat, au ministre chargé des Finances et au ministre chargé de l'énergie électrique.

Article 30 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de son objet social.

Sa compétence s'étend aux attributions qui lui sont expressément réservées et à tous les domaines qui ne sont pas attribués par la loi ou les statuts à un autre organe de la société.

Les attributions qui lui sont expressément réservées et qu'il ne peut déléguer sont les suivantes :

- nommer et révoquer le directeur général et, le cas échéant, le directeur général adjoint, arrêter leur rémunération ;

définir la composition et les attributions du comité de direction;

- approuver le budget d'investissement et d'exploitation ; arrêter les comptes en vue de les soumettre pour approbation au ministre chargé du portefeuille de l'Etat ;

- autoriser les conventions passées entre la CEET et l'un de ses administrateurs ou le directeur général ;

- adopter le statut du personnel ;

- adopter le règlement intérieur de la CEET.

Article 31 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE

Les opérations énumérées ci-après ne peuvent être réalisées qu'après une délibération particulière du conseil d'administration qui en fixe la durée et le montant à ne pas dépasser.

Il s'agit de :

- la constitution ou le renouvellement d'avals, de cautions ou de garanties;

- l'acquisition ou l'aliénation d'immeubles;

- les prises de participations ;

- les emprunts au-delà d'un seuil fixé par voie réglementaire; - la création de filiales;

la cession d'actifs au-delà d'un seuil fixé par voie réglementaire.

La délibération doit être ensuite soumise au ministre chargé des Finances qui statue sur la demande d'autorisation dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date où il en a été saisi.

Les contrats de travaux, fournitures ou services dépassant un montant fixé par arrêté conjoint du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ministre chargé des Finances, doivent être soumis à l'autorisation conjointe du ministre chargé de l'énergie électrique, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ministre des Finances.

TITRE V: DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 32 - DIRECTION GENERALE

La direction générale de la société est assurée par un directeur général assisté, le cas échéant, d'un directeur général adjoint.

Le directeur général et le directeur général adjoint sont nommés par décret en conseil des ministres sur rapport conjoint des ministres de tutelle, après avis du conseil d'administration.

Le directeur général adjoint supplée le directeur général en cas d'absence ou d'empêchement.

Un contrat dont le cadre contractuel est défini par un décret en conseil des ministres est conclu entre l'Etat et le directeur général et/ou le directeur général adjoint.

En cas de vacance du poste de directeur général et en l'absence d'un directeur général adjoint, le conseil d'administration désigne un directeur pour assurer la direction de la société.

En tout état de cause, la période d'intérim ne peut excéder six (6) mois.

Les rémunérations du directeur général et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration. Ils peuvent être fixes ou comporter une partie proportionnelle aux résultats.

Article 33 - POUVOIRS

Le directeur général a notamment les pouvoirs suivants :

établir les projets de budget d'exploitation et d'investissement et le programme de l'année à venir à soumettre au conseil d'administration ainsi que les projets prévisionnels pour les années suivantes ;

établir les projets de comptes annuels à soumettre au conseil d'administration; préparer et exécuter les décisions du conseil d'administration;

- nommer et révoquer tous agents et employés de la société, déterminer leurs attributions et fixer leur rémunération conformément à la législation en vigueur et à la grille salariale approuvée par le conseil d'administration;

- demander, accepter, rétrocéder, modifier et même résilier toutes concessions, prendre part à toutes adjudications ;

signer les actes, marchés et conventions dans les limites fixées par le conseil d'administration;

ordonner et liquider les dépenses, signer les ordres de recettes;

ouvrir et gérer au nom de la société tous comptes bancaires;

- représenter la société à l'égard des tiers;

- intenter et suivre les actions judiciaires devant toutes les juridictions tant comme demandeur que comme défendeur;

- déléguer une partie de ses pouvoirs à ses collaborateurs sous sa seule responsabilité.

Les actes effectués par le directeur général en dehors de l'objet social et en dehors de ses attributions engagent la société envers les tiers de bonne foi.

Dans ces cas, une action récursoire peut être engagée par le conseil d'administration ou à défaut par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat contre le directeur général qui a outrepassé ses pouvoirs et de ce fait, causé préjudice à la société.

Article 34 - COMITE DE DIRECTION

Il peut être institué au sein de la société, un comité de direction présidé par le directeur général ou le directeur général adjoint et dont la composition et les attributions sont définies par le conseil d'administration.

Les membres de ce Comité de Direction à l'exception du directeur général et du directeur général adjoint sont recrutés suivant le principe de compétition équitable et transparente. Le recrutement est fait, soit en interne, soit en externe, par voie de concours, appel à candidatures ou toute autre procédure garantissant l'égal accès et répondant aux exigences du poste.

Ce processus vise à assurer la transparence, l'égalité des chances et la sélection des candidats les plus qualifiés et méritants.

TITRE VI: RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ET DIRECTEURS GENERAUX

Article 35 - RESPONSABILITE CIVILE

Sans préjudice des règles de droit commun, les administrateurs, le directeur général et le directeur général adjoint sont responsables des conséquences des infractions commises dans l'exercice de leur mandat.

Article 36 - RESPONSABILITE EN CAS DE LIQUIDATION

Si la société est mise en liquidation et que celle-ci est imputable à des fautes graves de gestion, les administrateurs de la société sont passibles de la déchéance et des interdictions prévues par les articles 199 et 203 de Pacte uniforme du 10 septembre 2015 portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

Si la liquidation de la société fait apparaître une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, à la demande du syndic ou du

liquidateur judiciaire ou même d'office, décider que les dettes de l'entreprise soient supportées en tout ou partie, avec ou sans solidarité, par les administrateurs et le directeur général.

Pour dégager leur responsabilité, les administrateurs impliqués doivent prouver qu'ils ont apporté à la gestion des affaires de la société, toute l'attention et la diligence nécessaires.

TITRE VII: CONTROLE FINANCIER - COMMISSARIAT AUX COMPTES

Article 37 NOMINATION ET REVOCATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle financier de la société s'effectue par l'intermédiaire d'un (01) Commissaire aux comptes titulaire et d'un (01) commissaire aux comptes suppléant, nommés par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat sur proposition du ministre chargé des Finances.

La durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire est de deux (02) ans lorsqu'il est désigné dans les statuts au moment de la constitution de la société.

Lorsque le Commissaire aux comptes est désigné en cours de vie sociale, la durée de son mandat est de six (06) ans au plus conformément à l'article 704 de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

En cas de faute, le ministre chargé du portefeuille de l'Etat peut demander en justice la révocation du Commissaire aux comptes avant l'expiration normale de son mandat.

Article 38 - POUVOIRS - REMUNERATION

Les attributions du commissaire aux comptes sont celles fixées par l'acte uniforme.

La rémunération du Commissaire aux comptes est fixée par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat

TITRE VIII: COMPTES ANNUELS ET BENEFICES

Article 39 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier (1^{er}) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Article 40 - COMPTES ANNUELS

Dans les quatre (4) mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit et arrête les comptes, ainsi que les rapports de gestion et d'activités de la société.

Ces documents sont soumis au ministre chargé du portefeuille de l'Etat pour son approbation dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Les comptes de la société constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des états annexés ainsi que les rapports de gestion et d'activités sont mis à la disposition du commissaire aux comptes quarante- cinq (45) jours au moins avant la date de leur approbation par le ministre chargé du portefeuille de l'Etat

Les méthodes d'évaluation des divers postes du bilan ne peuvent être modifiées d'un exercice à l'autre sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de l'entreprise. Chacune des modifications apportées doit être acceptée par le commissaire aux comptes et expliquée dans le rapport du conseil d'administration au ministre chargé du portefeuille de l'Etat.

Les états financiers de synthèse, les rapports de gestion et d'activités et les rapports du commissaire aux comptes sont mis à la disposition du ministre chargé du portefeuille de l'Etat quinze (15) jours au moins avant l'approbation des comptes.

Article 41 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris les amortissements et provisions prescrits par l'acte uniforme, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins dix pour cent (10%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 10% du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce plafond.

Ce bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice augmenté des reports bénéficiaires, diminué des

pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales. Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat décide de l'affectation du solde. Il détermine notamment la part des bénéfices à attribuer sous forme de dividendes.

TITRE IX: DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION

Article 42-DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de saisir le ministre chargé du portefeuille de l'Etat à l'effet de décider de la dissolution ou non de la société.

Le ministre chargé du portefeuille de l'Etat transmet sa décision au Gouvernement.

En dehors de ce cas, les ministres de tutelle peuvent proposer la dissolution anticipée de la société. La proposition est présentée au conseil des ministres qui statue sur rapport conjoint du ministre chargé des Finances, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ministre chargé de l'énergie électrique, sur proposition du conseil d'administration, et qui peut prononcer la dissolution de la société par décret.

Suite à la décision de liquidation de la société, le ministre chargé des Finances désigne un liquidateur. Les modalités de désignation du liquidateur, ses attributions, la durée de son mandat, sa rémunération sont précisées par décret en conseil des ministres.

Le liquidateur rend compte périodiquement au ministre chargé des Finances de l'avancement des opérations de liquidation.

Le ministre chargé des Finances, le ministre chargé du portefeuille de l'Etat et le ministre chargé de l'énergie électrique se réunissent à la fin des opérations pour approuver les comptes de liquidation et en constater la clôture.

Article 43 - TRANSFORMATION

Il peut être procédé à la fusion, la transformation par cession d'une partie du capital social à des personnes morales de

droit privé ou la scission par décret en conseil des ministres sur rapport du ministre chargé des Finances, du ministre chargé du portefeuille de l'Etat et du ministre chargé de l'énergie électrique.

TITRE X: DIVERS

Article 44 - DEPOTS ET PUBLICATIONS

Les dépôts et publications prévues par l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique seront effectués à la diligence du conseil d'administration.

Adoptés à Lomé par décret en conseil des ministres.

DECRET N° 2025-021/PC du 29 septembre 2025 habilitant le ministre de l'économie et des finances à souscrire à l'augmentation du capital de la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD)

LE PRESIDENT DU CONSEIL,

Vu la Constitution du 06 mai 2024;

Vu la loi organique n^{\circ} 2014-013 du 27 juin 2014 relative aux lois de finances;

Vu la loi n^{\circ} 2014-009 du 11 juin 2014 portant code de transparence dans la gestion des finances publiques;

Vu la loi n^{\circ} 2024-007 du 30 décembre 2024 portant loi de finances, exercice 2025 ;

Vu la loi n° 2025-005 du 1^{er} avril 2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République togolaise;

Vu le décret n° 2017-112/PR du 29 septembre 2017 fixant les attributions du ministre et portant organisation et fonctionnement du ministère de l'économie et des finances ;

DECRETE:

Article premier : Le ministre chargé des finances est habilité, avec faculté de délégation, à souscrire, auprès de la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD), à cent-soixante-et-un (161) parts supplémentaires pour un montant de trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-sept (3 884 447) dollars US au titre de la souscription à I'<< Augmentation générale du capital 2018 » et à cent quatre- vingt-huit (188) parts supplémentaires pour un montant d^{\prime} un million trois cent soixante mille sept cent soixante-

Imp. Editogo Dépôt légal n^{\circ} 94 bis